老板电器:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2023年修订)

【摘要】杭州老板电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法第一章总则第一条为加强对杭州老板电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中...

          杭州老板电器股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
                  管理办法

                            第一章 总则

  第一条 为加强对杭州老板电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《杭州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《杭州老板电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（以下简称“本办法”）。
  第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《管理规则》等法律、法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

  第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

                      第二章 股票买卖的禁止行为

  第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生
品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  第六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

  第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转让：

  （一）自公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人
员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

  第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

  第十条 因公司公开或非公开发行股份的、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

  第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  第十二条 若《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股票规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。

  第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者拒不披露的，深圳证券交易所可以在其指定网站公开披露以上信息。

  第十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益（国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外），并及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖股票的情况；

  （二）公司采取的补救措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）公司的董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十二条的规定执行。公司高层人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当在该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。

                        第三章 信息申报、披露

  第十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

  第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

  （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  （三）新任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

  （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

  以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  第十八条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

                        第四章 账户及股份管理

  第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

  第二十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

  第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。

  第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

  第二十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

                              第五章 其他

  第二十四条 公司若通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

  第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

  第二十七条 公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

  第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第二十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

  第二十九条 本办法所称“以内”、“超过”均含本数。

  第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。