先锋新材:关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告

【摘要】证券代码：300163证券简称：先锋新材公告编号：2024-008宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告股东卢先锋保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全...

证券代码：300163        证券简称：先锋新材        公告编号：2024-008
                宁波先锋新材料股份有限公司

        关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告

  股东卢先锋保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别风险提示：

  截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人卢先锋及其一致行动人合计持有公司84,012,357股股票（占公司总股本的17.72%），其中被质押56,381,234股（占其所持公司股份数量的67.11%），被司法冻结83,412,357股（占其所持公司股份数量的99.29%），被轮候冻结22,180,370股（占其所持公司股份数量的26.40%）。目前卢先锋仍是本公司的控股股东、实际控制人，但若质押和冻结的股票被处置，将导致其丧失控股股东、实际控制人地位。请投资者注意相关风险。

  一、股东签署控制权转让协议及履行情况

  宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、实际控制人卢先锋发送的《股权转让协议》及该协议纠纷导致的诉讼相关材料。根据卢先锋提供的《股权转让协议》，其于2018年11月6日与贺沁铭签署《股权转让协议》，约定卢先锋将持有的公司29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过10亿元人民币。转让价款中指定2亿元用于卢先锋购买公司现有核心资产。

  根据宁波市中级人民法院案号（2023）浙02民初450号案卷材料显示，原告卢先锋在民事起诉状中称：《股权转让协议》签署后，双方逐步推进履行股权转让事宜。已履行情况为：

    1. 2018年11月9日，通过协议转让方式，卢先锋及一致行动人向贺沁铭指定
人员贺兰英转让公司5%股权，取得股权转让款7,394.4万元，并于2018年11月23
日完成过户登记手续；

    2. 2018年11月14日，通过股权质押方式，卢先锋向贺沁铭指定人员林宜生质
押公司股票4,470万股（后来部分解除质押，至林宜生以民间借贷纠纷起诉至法院时，股权质押余额为5,202,380股），收到股权转让款11,478.96万元。后因被告资金周转所需卢先锋在2019年9月交还4,000万元，卢先锋实际收到股权转让款7,478.96万元；

    3. 2019年3月1日、4日、5日，通过大宗交易方式，卢先锋向贺沁铭指定人员
常红娥转让1%股权，收到股权转让款1,790.37万元；

    4. 2019年3月12日，卢先锋指定单宇通过协议转让方式，向贺沁铭指定人员
冯立东转让公司5%股权，收到股权转让款9,100万元，该股份于2019年3月27日完成过户登记手续。

    5. 卢先锋作为“九州四川信托股票宝24号定向资产管理计划”（以下简称“24
号资管计划”）底层融资人，融资本金18,240万元，以6,738万股公司股票进行质押。2019年1月至2020年6月，委托人四川信托有限公司与贺沁铭指定的华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称“华安泰润”）签订《资产计划收益权转让协议》，将24号资管计划收益权转让至华安泰润，转让对价为187,699,094.79元。卢先锋收到股权转让款187,699,094.79元。最终未回购质押股票3,738万股，即卢先锋实际股转3,738万股。

    6. 2018年11月至2019年12月，贺沁铭为履行股权转让协议，支付股权转让款，
指定广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称“北繁南种”）向卢先锋支付股权转让款12,900万元，2019年2月2日，以借款形式向卢先锋支付股权转让款2,835万元；

    7. 2018年11月，贺沁铭指定内蒙古中加农业生物科技有限公司（以下简称“内
蒙古中加”）向卢先锋支付股权转让款4,100万元；

    8. 2019年9月至2020年4月，贺沁铭指定刘勇向卢先锋实际支付股权转让款
5,800万元。

  以上，卢先锋合计收到股权转让款701,686,394.79元，已实际向贺沁铭及其指定方交付公司9,472.238万股。

  卢先锋在民事起诉状中又称：为履行《股权转让协议》的合同义务，将公司
经营管理权移交贺沁铭方，其于2018年12月6日辞去公司总经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理。后完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出公司，由贺沁铭方人员担任公司高管，取得公司经营管理权。

  二、双方纠纷涉诉情况

    卢先锋与贺沁铭在履行《股权转让协议》过程中发生纠纷。

    涉诉案件一：

    2022年4月，林宜生（卢先锋诉称其为贺沁铭指定人员之一）以民间借贷纠纷为由向呼和浩特市中级人民法院起诉（案号：(2022)内01民初21号）要求卢先锋还本付息。该案于2023年2月获一审判决，呼和浩特市中级人民法院对林宜生诉讼请求不予支持，驳回了其诉讼请求。林宜生不服一审判决，提起上诉（案号：(2023)内民终395号），2023年7月，内蒙古自治区高级人民法院作出二审判决，撤销一审判决，并支持了林宜生诉求。2023年12月，最高人民法院驳回了卢先锋的再审申请（案号：(2023)最高法民申1958号）。该案具体情况详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于控股股东及一致行动人所持部分公司股份被司法冻结的进展公告》。

    涉诉案件二：

    卢先锋以股权转让纠纷为由，以贺沁铭为被告，林宜生、华安泰润为第三人向宁波市中级人民法院提起诉讼，宁波市中级人民法院于2023年6月26日立案，案号：（2023）浙02民初450号。后法院根据相关方申请，追加贺兰英、冯立东、常红娥、北繁南种、刘勇、内蒙古中加及公司为第三人。卢先锋起诉要求贺沁铭支付剩余股权转让款298,313,605.21元并以未付款为基数自起诉日起至实际履日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息。该案件将在2024年3月20日开庭审理。

  三、对上市公司的影响及风险提示

    1. 公司作为卢先锋与贺沁铭《股权转让协议》涉及股权的标的公司，不是
协议签订主体，仅作为第三人参与到诉讼中。

    2. 根据卢先锋提供的（2023）浙02民初450号案件相关的起诉状、起诉证据
等材料，如白瑞琛及相关高管确属贺沁铭派驻公司。在该团队负责公司经营管理
期间，设立了数家子公司，包括北京先锋通达电子商务科技有限公司、宁波先锋互联贸易有限公司（曾用名：宁波先锋互联股权投资基金有限公司）、武威先锋物流贸易有限公司、鄂尔多斯市先锋能源有限公司（已出售）、控股设立深圳启先新材料研发中心有限公司（已出售）、收购北京生利投资管理中心（有限合伙）并进而持有内蒙古光锋私募基金管理有限公司30%股权。在贺沁铭方管控公司期间，不排除上述几家公司存在目前尚未被知晓的法律、税务、财务等风险。当前卢先锋所称贺沁铭团队已退出公司，不再参与公司经营管理，目前公司主营业务生产经营正常有序。

    3. 目前卢先锋先生仍是本公司的控股股东、实际控制人，但其所持股票均
处于质押和冻结状态，若后续被处置，存在导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险。如本公告前文所述，卢先锋存在股权转让纠纷，若该案判决结果是继续履行《股权转让协议》，则卢先锋可能丧失控股股东、实际控制人地位。目前案件还在审理中，公司将持续关注其股票变动相关事项的后续进展，并督促股东依照法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

    4. 卢先锋控制的关联公司Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS”）与

公司存在日常经营性关联交易（已经2022年度股东大会审议通过），2023年度发生额4,540.46万元，截至目前未回款金额3,542.11万元，若在2023年年度报告披露之前仍未回款，未回款部分货款可能被认定为非经营性占用上市公司资金的情况。公司为卢先锋的关联公司宁波开心投资有限公司提供关联担保的贷款在2024年3月15日到期5550万元，开心投资并未还贷，公司作为连带责任保证人有可能承担代偿责任，一旦代偿，则代偿金额可能被认定为关联方非经营性占用上市公司资金（具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网的相关公告）。卢先锋及关联公司不存在违规担保等侵害公司利益的情形。

    5. 卢先锋与相关方早在2018年11月6日就签署了上述足以导致公司控制权

发生变化的《股权转让协议》，却一直未通知公司并予以披露，已经涉嫌信息披露违规，存在被证监会和交易所立案调查或采取行政处罚或行政监管措施的可能。请广大投资者关注公司后续披露的公告，理性投资。

  四、备查文件


    1. （2023）浙02民初450号案件相关材料；

    2. 公司收到的宁波市中级人民法院发送的作为第三人参加诉讼的通知书、
应诉通知书等文件。

                                    宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                                        2024年3月19日