天齐锂业:关于公司控股子公司拟投资设立合资公司的公告

【摘要】股票代码：002466股票简称：天齐锂业公告编号：2024-010天齐锂业股份有限公司关于控股子公司拟投资设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述为推进...

股票代码：002466    股票简称：天齐锂业    公告编号：2024-010

                      天齐锂业股份有限公司

              关于控股子公司拟投资设立合资公司的公告

            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

        完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为推进天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司四川天齐盛合锂业有
限公司（以下简称“盛合锂业”）位于中国四川省甘孜藏族自治州雅江县甲基卡锂矿区（以下简称“甲基卡矿区”）的措拉锂辉石矿采选工程（以下简称“措拉项目”）建设，盛合锂业拟与甲基卡矿区其他锂产业企业共同投资建设和运营电力基础设施。

    2024 年 3 月 18 日，盛合锂业与雅江县斯诺威矿业发展有限公司（以下简称“斯诺威”）
和雅江县惠绒矿业有限责任公司（以下简称“惠绒矿业”）于成都签署完成了《共建共享
甲基卡矿区 220kV输变电项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。三 方 拟 共 同
出资设立一家合资公司（以下简称“三方合资公司”），并由三方合资公司出资建设 220kV输变电项目，以满足各方的用电需求。三方合资公司的注册资本为 3 亿元人民币；盛合锂业、斯诺威、惠绒矿业拟以货币方式分别出资 1 亿元人民币，认购三方合资公司 33.33%股份。

    三方合资公司不纳入公司合并报表范围，其设立尚需取得市场监督管理部门等有权部门的审核批准，《合作协议》能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    （一）雅江县斯诺威矿业发展有限公司

    1、基本情况

    公司名称    雅江县斯诺威矿业发展有限公司

    注册资本    5,075 万元人民币


    成立日期    2008 年 11 月 19 日

    法定代表人    易传斌

 统一社会信用代码 91513325MA62G28979

    注册地址    四川省甘孜藏族自治州雅江县河口镇解放街 73 号 3 楼 301 室

    公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                  许可项目：矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；金属与非金属
                  矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                  准）一般项目：新兴能源技术研发；化工产品生产（不含许可类化
    经营范围

                  工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；新材料
                  技术研发；新材料技术推广服务；矿物洗选加工；金属矿石销售；
                  采矿行业高效节能技术研发；地质勘查技术服务；矿业权评估服务。
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                  宁德时代新能源科技股份有限公司持有斯诺威 100%股权，为斯诺威
    股东情况    控股股东。斯诺威实际控制人为曾毓群。

    2、本次交易前，斯诺威与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    3、斯诺威系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。

    （二）雅江县惠绒矿业有限责任公司

    1、基本情况

    公司名称    雅江县惠绒矿业有限责任公司

    注册资本    11,963.0952 万元人民币

    成立日期    2015 年 6 月 16 日

    法定代表人    高隆基

 统一社会信用代码 91513325MA62G0NQ6N

    注册地址    四川省甘孜藏族自治州雅江县粮食局步行街二期二幢 502

    公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围    矿业投资，有色金属采选，矿产品加工，矿产品贸易，商业贸易（依


                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                  该公司实际控制人为高莹，主要股东及持股情况如下：

                                      股东名称                    持股比例

                    四川启成矿业有限公司                            70.97%

    股权结构      四川盛屯锂业有限公司                            15.10%

                    厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）  13.93%

                    合计                                          100.00%

    2、本次交易前，惠绒矿业与公司不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    3、惠绒矿业系依法设立并存续的独立法人主体，不属于失信被执行人，具有良好的信誉和履约能力。

    三、拟设合资公司基本情况

    以下情况以三方合资公司设立后市场监督管理部门注册登记内容为准。

    1、公司名称：四川天盛时代新能源有限公司（暂定名）

    2、注册资本：三方合资公司注册资本为 3 亿元人民币；其中斯诺威以货币出资 1 亿元
人民币，占三方合资公司注册资本的 33.33%；盛合锂业以货币出资 1 亿元人民币，占三方合资公司注册资本的 33.33%；惠绒矿业以货币出资 1 亿元人民币，占三方合资公司注册资本的 33.33%。

    3、经营范围：供电、电力购售；电力规划、电网投资与建设；电网、电站的运营、管理、设计、咨询、安装、检修及维护；高低压电器及配件，自动化仪器、仪表、照明设备标牌生产、销售、维修服务；技术推广与服务。

    4、注册地址：拟设在四川省甘孜藏族自治州雅江县。

    5、出资方式及资金来源：现金出资，资金来源为自有资金。

    6、合作项目的基本情况

    （1）项目名称：甲基卡矿区 220kV输变电工程项目

    （2）项目合作方式：设立三方合资公司作为项目建设主体，由三方合资公司签署并执行项目建设的各类协议，作为项目资产持有、运营和处置的主体。

    （3）项目建设计划：拟建设甲基卡矿区电力线及相关配套设施，以保障矿区生产生活
电力需求。具体以三方合资公司决策、政府审批及各类合同约定为准。

    （4）项目总投资为 3 亿元人民币。若由于各股东方及其关联方在甲基卡矿区新增项目
等原因，导致三方合资公司建设的 220kV输变电项目容量不能满足各方经营需要，需进一步扩容建设、增加资金投入的，由各方另行协商增资方案。

    四、《合作协议》主要内容

    1、协议主体

    甲方：雅江县斯诺威矿业发展有限公司

    乙方：四川天齐盛合锂业有限公司

    丙方：雅江县惠绒矿业有限责任公司

    2、项目计划

    由协议三方共同出资成立三方合资公司。拟建设甲基卡矿区电力线及相关配套设施，以保障矿区生产生活电力需求。具体以三方合资公司决策、政府审批及各类合同约定为准。
    在符合法律、法规规定的前提下，三方合资公司的任意一方股东及其关联公司可使用项目公司建设的项目设施，以不收取费用为原则（或者三方按同等标准收费，以满足财税合规要求，具体由董事会决定）。若股东方及其关联公司以外的主体使用项目公司建设的项目设施，应当收取费用，届时由项目公司董事会确定使用费等具体事宜。

    3、三方合资公司设立

    3.1 前提条件

    各方同意，项目公司设立以所有下列条件得以满足为前提：

    （1）《合作协议》生效；

    （2）各方就三方合资公司设立事宜完成了必要的经营者集中申报程序，并取得了监管部门同意实施集中的意见；

    （3）各方无重大不利变化，不存在违反《合作协议》项下承诺与保证。

    各方同意，如果以上任何先决条件未能在本协议签订之日起 90 个工作日内得到满足，
则任意一方有权（无义务）单方面终止本协议，本协议自该方发出书面解除通知书之日即终止。一方的前述单方解约行为不构成对本协议的违约。

    3.2 三方合资公司设立时的资本金、股权结构

            股东名称            认缴出资额（万元）  持股比例        出资期限

    四川天齐盛合锂业有限公司          10,000        33.33%


  雅江县斯诺威矿业发展有限公司          10,000        33.33%  自公司设立之日起 5 年

  雅江县惠绒矿业有限责任公司          10,000        33.33%          内缴足

              合计                    30,000          100%

    各股东方均以货币方式出资；股东方根据项目公司实际需求的金额、时间，按各自认缴的出资比例分批实缴资本金。由于公司登记系统原因，可能某一方股东的股权比例登记为 33.34%，不影响各股东的认缴股权比例相等，均为 1/3。

    4、公司治理

    （1）股东会

    三方合资公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使其职权。

    股东按其实缴的持股比例行使表决权，股东会决议中的全部事项必须经代表四分之三以上（含本数）表决权的股东表决通过。对股东按《合作协议》约定各自提名的董事、监事人选议案以及本协议约定应当执行的事项，各方均有义务投赞成票。

    （2）董事会

    三方合资公司设董事会，由 3 人组成，由斯诺威委派 1 人，盛合锂业委派 1 人，惠绒
矿业委派 1 人，惠绒矿业委派人员担任董事长，董事长任法定代表人。

    （3）监事

    三方合资公司设监事会，共设 3 名监事，由斯诺威、盛合锂业、惠绒矿业各自推荐 1
名人选担任。监事有权随时查阅三方合资公司的财务信息，股东方应督促公司予以配合。
    （4）项目公司设总经理，由董事会聘任斯诺威推荐的人选担任（可由其委派的董事兼任）；项目公司设财务部总监 1 名，由盛合锂业推荐，为财务负责人；斯诺威、惠绒矿业各推荐 1 名财务主管。

    5、违约责任和终止

    （1）任一方无正当理由不配合《合作协议》约定办理项目公司设立登记，每逾期 1 日，
违约方应向每一守约方支付违约金 10 万元。逾期超过 30 日的，任一守约方有权单方面解除本协议，违约方应向每一守约方支付违约金 500 万元。

    （2）如一方未能按《合作协议》约定按时向项目公司提供资金投入的，构成违约，守约方有权（但无义务）选择是否向项目公司超股比投入。若守约方选择超股比投入，其有权按照年化 18%的标准向