药明康德:第三届董事会第九次会议暨2023年年度董事会会议决议公告

【摘要】证券代码：603259证券简称：药明康德公告编号：临2024-027无锡药明康德新药开发股份有限公司第三届董事会第九次会议暨2023年年度董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临 2024-027
            无锡药明康德新药开发股份有限公司

  第三届董事会第九次会议暨 2023 年年度董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2024 年 3 月 4 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯
表决方式于2024年3月18日在公司会议室召开第三届董事会第九次会议暨2023年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董事长 GeLi（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

  同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的相关内容。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于 2023 年度首席执行官及联席首席执行官工作报告的议案》

  同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度首席执行官及联席首席执行官工作报告》的相关内容。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


  （三）审议通过《关于公司 2023 年年度报告、报告摘要及 2023 年年度业绩
公告的议案》

  同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度业绩公告》的相关内容。

  上述议案已经审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的相关内容。

  上述议案已经战略委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

  1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 9,606,749,135.07 元，本公司 2023 年末未分配利润为人民币 2,892,360,118.15 元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下 2023 年度利润分配方案：


  本公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 9.8336 元（含税）。以本
公告日公司总股本扣除截至 2024 年 3 月 15 日公司回购专用账户上已回购股份
后的股本为基数测算，共计派发现金红利人民币 2,882,031,329.68 元（含税）。
如自 2024 年 3 月 15 日起至实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的
总股本发生变动，则按照维持利润分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配金额。

  2、同意在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

  上述议案已经审计委员会审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

  上述议案已经战略委员会及审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （七）审议通过《关于公司 2024 年度对外担保额度的议案》


  1、同意公司在 2024 年度对资产负债率为 70%以下（以最近一期未经审计数
据计算）的合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限
公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、上海合全药业
股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公司、WuXi
AppTec (HongKong) Limited 提供不超过人民币 115 亿元的担保。担保额度有效
期自 2023 年年度股东大会批准本议案之日起 12 个月或至 2024 年年度股东大会
审议通过 2025 年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。前述担保授权包含上述担保有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。在授权有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币 115 亿元，担保余额以单日对外担保最高余额为准，不以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。

  2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。

  上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司 2024 年度对外担保事项并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司 2024 年度对外担保额度的公告》。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于续聘 2024 年度境内外会计师事务所的议案》

  1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司合并财务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60万元，并向德勤 关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人

  2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤 关黄陈方会计师行为本公司 2024 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤 关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

  3、同意授权公司董事会审计委员会根据适用的法律、法规和规章制定并确认其批准的选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度。

  上述议案已经审计委员会审议通过，同意公司及合并报表范围内的下属子企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行支付2023 年度审计费用，认为其有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，同意上述继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤 关黄陈方会计师行的事项并同意提交公司董事会审议。

  有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案中会计师事务所聘任及审计费用相关事项尚需提交本公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于核定公司 2024 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

  1、同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司开展套期保值产品交易的可行性分析报告》，同意 2024 年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业以自有资金开展的外汇套期保值业务总额不超过 70 亿美元或其他等值外币，期
限为自本公司 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2024 年
年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2025 年度开展外汇套期保
值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。

  2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

  上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述公司 2024 年度开展外汇套期保值业务事项并同意提交公司董事会审议。

  具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交本公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

  同意本公司使用额度不超过人民币 600,000 万元（含）或等值外币的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2024 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在 12 个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的 25%，且（2）该等理财产品在 12 个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的 25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。

  上述议案已经战略委员会审议通过，同意上述使用闲置自有资金进行现金管理事项并同意提交公司董事会审议。


  具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  （十一）审议通过《关于延长部分配售境外上市外资股（H 股）募投项目的预期截止时间的议案》

  同意将配售境外上市外资股（H 股）募集资金投资项目中“扩大本集团的海外业务及全球并购”和“建设