友阿股份:独立董事工作制度

【摘要】湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了进一步完善湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华...

              湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

                    独立董事工作制度

                              第一章总则

  第一条 为了进一步完善湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。

  第二条 独立董事：指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第五条 独立董事候选人原则上最多在三家境内公司（含本次拟任职公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

  第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

  第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。
                      第二章  独立董事的任职条件

  第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

  （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）公司章程规定的其他条件。

  第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
                    第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券监管部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。

  证券监管部门所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

  在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

  第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。

  第十六条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

  被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

  第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。

  公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十八条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  第十九条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十五条以及董事会各专门委员会主要职责权限内所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


                      第四章  独立董事的特别职权

  第二十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对有可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

  第二十二条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议），公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。

  本制度第二十条第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


  （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第二十四条 现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
  （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

  （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

  第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；


  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级