三星医疗:三星医疗2024年核心团队持股计划

【摘要】股票简称：三星医疗股票代码：601567宁波三星医疗电气股份有限公司2024年核心团队持股计划二〇二四年三月声明本公司及全体董事、监事保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担...

股票简称：三星医疗                                  股票代码：601567
        宁波三星医疗电气股份有限公司

          2024 年核心团队持股计划

                二〇二四年三月


                        声  明

  本公司及全体董事、监事保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  一、宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三星医疗”）2024 年核心团队持股计划（以下简称“本持股计划”、“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，由公司董事会制定。

  二、公司实施持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  三、本持股计划参加对象为公司及下属公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心管理人员及骨干人员，总人数不超过 19 人。其中，拟认购本持股计划的公司董事和高级管理人员不超过 4 人，合计认购本持股计划份额不超过 1264.80 万份，占本持股计划总份额的 30.00%；其他拟认购本持股计划的员工不超过 15 人,合计拟认购持股计划份额不超过 2951.20 万份，占本持股计划总份额的 70.00%。任何员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

  四、本持股计划的资金总额不超过 4216 万元，每 1 元为 1 份，资金来源为
员工合法薪酬、业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

  五、本持股计划的股票来源为回购专用证券账户中已回购的公司人民币普通股（A 股）股票。本持股计划涉及的标的股票数量不超过 204.86 万股，约占公司现有股本的 0.15%。本持股计划实施后，公司已设立并存续的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期内公司业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定。


  六、本持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划行使股东权利；管理委员会代表持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  七、本持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本持股计划的存续期经持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

  本持股计划所获标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算，锁定期内本持股计划所获标的股票不得进行交易。归属考核期结束后，管理委员会依据归属期内公司业绩考核指标和个人绩效考核结果确定的持股计划权益分三期分配至持有人。分配的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的考核结果均达标的情况下，持有人所获标的持股计划权益分三期分配，分配时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期分配的持股计划权益比例分别为 60%、20%、20%。

  八、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  九、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                      风险提示

  一、本持股计划将在本公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；

  二、本持股计划草案中关于持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等内容属于初步确定结果，能否完成实施，存在不确定性；

  三、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，若员工最终认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

  四、本持股计划与持有人关于本持股计划的认购合同尚未签订，本持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

  五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      目  录


声  明 ...... 2
特别提示 ...... 3
风险提示 ...... 5
释  义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 持股计划的持有人 ...... 9
第三章 持股计划的资金、股票来源、购买价格...... 11
第四章 持股计划的存续期限、锁定期及考核设置...... 13
第五章 持股计划的管理模式 ...... 17
第六章 持股计划股份权益的处置办法...... 22
第七章 公司的权利与义务 ...... 26
第八章 公司融资时持股计划的参与方式...... 27
第九章 股东大会授权董事会的具体事项...... 28
第十章 本持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 29
第十一章 其他重要事项 ...... 30

                        释  义

  除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：

        简称          指                        释义

三星医疗、公司、本公司  指            宁波三星医疗电气股份有限公司

持股计划、本持股计划、      宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持股
                        指

  核心团队持股计划                                计划

                            《宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持
    《管理办法》      指

                                            股计划管理办法》

本持股计划草案、持股计      《宁波三星医疗电气股份有限公司 2024 年核心团队持
                        指

      划草案                              股计划（草案）》

    持有人会议        指        公司 2024 年核心团队持股计划持有人会议

    管理委员会        指        公司 2024 年核心团队持股计划管理委员会

                            总裁、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他
    高级管理人员      指

                                              高级管理人员

      标的股票        指        本持股计划拟授予的公司 A 股普通股股票

  参加对象、持有人    指              出资参与本持股计划的对象

                            触犯法律、违反职业道德、违反公司廉政条款、泄露公
      公司红线        指

                                        司机密、失职或渎职等行为

    归属考核期        指      指 2024 年、2025 年及 2026 年三个会计年度

    中国证监会        指              中国证券监督管理委员会

    《公司法》        指              《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指              《中华人民共和国证券法》

    《指导意见》      指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                            《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范
 《监管指引第 1 号》    指

                                                  运作》

    《公司章程》      指        《宁波三星医疗电气股份有限公司章程》

      元、万元        指                  人民币元、万元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成


                      第一章 总则

    一、核心团队持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《宁波三星医疗电气股份有限公司 2024年核心团队持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、高级管理人员和符合条件的员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一）建立和完善员工与股东、公司等利益相关方风险共担、利益共享的机制；

  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

    二、核心团队持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本核心团队持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施的持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

  （三）风险自担原则

  本持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


                第二章 持股计划的持有人

    一、持有人的确定依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。

  本持股计划的参加对象，公司董事（不含独立董事）必须经公司股东大会选举，公司高