青云科技:中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”）首次公开发行股...

                  中国国际金融股份有限公司

                关于北京青云科技股份有限公司

    继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就青云科技继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕351 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）12,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为63.70 元。本次公开发行募集资金总额为人民币 76,440.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 68,727.84 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 3 月 9 日出具了容诚验字
[2021]100Z0010 号《验资报告》。公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金使用情况

  公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露了募集资金运用计划；
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，于
2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整募集
资金投资项目投资金额的议案》，根据公司实际经营情况及募集资金净额，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额和部分项目投资金额进行了调整。调整后，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后使用情况如下：


  序号            项目名称              项目投资金额        拟投入募集资金金额

    1    云计算产品升级项目                      73,391.26              31,048.82

    2    全域云技术研发项目                      14,070.26                3,510.31

    3    云网一体化基础设施建设项目              19,168.71              19,168.71

    4    补充流动资金项目                        15,000.00              15,000.00

                合计                              121,630.23              68,727.84

  涉及本次发行实际募集资金不足的情形，公司将通过自筹资金解决上述项目资金缺口。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

  截至 2024 年 2 月 29 日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

                                                                          单位：万元

 序号      项目名称      募集资金承诺投资金  实际已投入募集资金  项目投资进度

                                    额                金额

  1  云计算产品升级项目              31,048.82            29,896.90          96.29%

  2  全域云技术研发项目                3,510.31            2,993.91          85.29%

  3  云网一体化基础设施建            19,168.71            17,601.97          91.83%
      设项目

  4  补充流动资金项目                15,000.00            14,013.92          93.43%

            合计                      68,727.84            64,506.70

    三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  2023 年 3 月 28 日公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，
会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品的额度为不超过人民币1 亿元（含本数），上述额度使用期限自第二届董事会第六次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。在上述使用期限内，公
司严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    四、关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）实施主体

  本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施主体为北京青云科技股份有限公司。

    （二）投资目的

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （三）投资额度及期限

  公司拟使用闲置募集资金购买投资产品的额度为不超过人民币 5000 万元（含本数），上述额度使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

    （四）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，在保证不影响募投项目实施、募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （五）决议有效期

  自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （六）实施方式

  公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。


    （七）信息披露

  公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （八）现金管理收益的分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    五、对公司日常经营的影响

  公司本次计划继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，公司本次对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金利用效率，获取一定的投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

    六、风险控制措施

    （一）投资风险

  尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《北京青云科技股份有限公司章程》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

  2、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。

  3、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质
押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

  4、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时通报公司内审人员、董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

    七、审议程序及专项意见

    （一）董事会、监事会审议程序

  公司于 2024 年 3 月 15 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次
会议，会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品的额度为不超过人民币 5,000 万元（含本数），上述额度使用期限自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

    （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元（含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规、规章、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司继续使用不超过 5,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

    八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币5,000 万元（含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构同意公司继续使用不超过 5,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。