中国软件:中国软件放弃权利公告

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2024-032中国软件与技术服务股份有限公司放弃权利公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2024-032

      中国软件与技术服务股份有限公司

                放弃权利公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    交易简要内容：赋能大数据基金拟对公司与子公司中软金投合计持有11.09%股权（对应 845.05 万元注册资本）的参股公司易鲸捷进行投资，拟出资3137.5769 万元从易鲸捷实际控制人李静处受让易鲸捷股权（对应 228.5564 万元注册资本），拟出资 8329.1248 万元认购易鲸捷新增注册资本 363.5585 万元。公司及中软金投拟放弃本轮投资项下的优先购买权及优先认购权。同时，公司不再提名推荐财务负责人；公司及中软金投对易鲸捷未在约定时间内办理完成工商手续的违约责任不予追究；公司及中软金投不再依据已触发相关赎回条款选择行使赎回权。

    本次交易不构成关联交易

    本次交易未构成重大资产重组

    交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：尚需提交股东大会审议

    一、交易概述

  （一）简要介绍本次交易的基本情况

  贵州省创新赋能大数据投资基金合伙企业（有限合伙）（简称赋能大数据基金）对公司与子公司中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称中软金投）合计持有 11.09%股权（对应 845.05 万元注册资本）的参股公司贵州易鲸捷信息技术有限公司（简称易鲸捷）进行投资（简称本轮投资），拟出资
3137.5769 万元从易鲸捷实际控制人李静处受让易鲸捷股权（对应 228.5564 万元注册资本），拟出资 8329.1248 万元认购易鲸捷新增注册资本 363.5585 万元。
  根据公司第七届董事会第二十三次会议决议，各方签署投资协议和股东协议，公司有权向易鲸捷推荐财务负责人；根据公司第七届董事会第四十一次会议
及 2021 年年度股东大会决议，各方签署投资协议和股东协议，由于部分赎回事件条款触发，公司及中软金投有权要求易鲸捷及其实控人李静、济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）（简称维鲸捷）、易恒捷回购公司和中软金投所持有的易鲸捷股权。因对易鲸捷增资的工商变更登记未能在约定时间办理完成，易鲸捷、维鲸捷、易恒捷及实际控制人应承担违约责任。

  为了顺利推进易鲸捷本轮融资以实现易鲸捷更好发展，公司及中软金投拟放弃本轮投资项下的优先购买权及优先认购权，同时，公司不再提名推荐财务负责人；公司及中软金投对易鲸捷未在约定时间内办理完成工商手续的违约责任不予追究；公司及中软金投不再依据已触发相关赎回条款选择行使赎回权。

  （二）本次资产交易的目的和原因；

  易鲸捷将引入外部投资者，可为易鲸捷注入新的发展资金和战略合作资源，以助力易鲸捷更好发展。公司放弃本轮投资的优先购买权及优先认购权的目的是为了顺利推进本轮融资以实现易鲸捷更好发展，从而实现公司对易鲸捷的产业投资价值，维护公司股东利益。

  （三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；

  2024 年 3 月 15 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
参股公司其他股东转让股权并增资扩股公司放弃相关权利的议案》。

  （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

  （一）贵州省创新赋能大数据投资基金合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码 91520111MAAM0DJ1XN，成立于 2021 年 9 月 30 日，注册
地及地址为贵阳市花溪区大职路亨特翰林溪院 A2 栋 2 楼、注册资本 30.21 亿元，
执行事务合伙人为贵州筑银资本管理有限公司。基金以政府引导、市场化运作、面向全省、面向大数据、面向创新为原则，突出产业导向,聚焦战略性、引领性企业和项目,主要投资全省高成长性、具有良好发展潜力的数字产业化、产业数字化、数字基础设施、数字经济新业态等大数据企业,同时发挥基金招商引资作用,引入省外相关领域优质企业落地贵州,打造大数据产业链和生态圈。

  赋能大数据基金与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人。


  （二）李静系贵州易鲸捷信息技术有限公司董事长，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人。

  （三）贵州易鲸捷信息技术有限公司（详见三、交易标的基本情况）

  （四）济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）（简称维鲸捷），统一社
会信用代码：91370100MA3C7KNTXF；成立时间：2017 年 3 月 17 日；注册地、主
要办公地点：山东省济南市高新区舜海路华创观礼中心三号楼一单元 1-205；执行事务合伙人：济南维京捷企业管理咨询有限公司；注册资本 3272 万元；主营业务其他软件开发；实际控制人：李静，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人。
  （五）贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）（简称易恒捷），统一社
会信用代码：91520192MA6GNXHU1P；成立时间：2016 年 12 月 25 日；注册地、
主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳综合保税区综保路 349 号 6 楼 6108-5；执行
事务合伙人：武新、李静、济南维京捷企业管理咨询有限公司；注册资本 2250万元；主营业务：应用软件开发；实际控制人：李静；与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1.列明交易标的的名称和类型

  （1）李静拟转让的所持有的易鲸捷股权（对应 228.5564 万元注册资本）和对易鲸捷新增注册资本 363.5585 万元，公司放弃对上述股权的优先购买权和优先认购权。

  （2）不再依据已触发相关赎回条款选择行使赎回权，即要求易鲸捷及其实控人李静、维鲸捷、易恒捷按照初始投资款 12194.76 万元及年收益率 10%（单利）计算的投资收益之和回购所持有的易鲸捷股权（11.09%）的权利。

  （3）对易鲸捷的违约责任不再追究，不要求易鲸捷退还投资款 6515.79 万元及按照 8%的年利率（单利）计算支付投资款违约利息的权利。

  2.交易标的的权属情况

  李静持有的易鲸捷股权及新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司拥有的赎回权及追究违约责任的权利清晰。

  3.相关资产情况

  贵州易鲸捷信息技术有限公司，统一社会信用代码 91520100MA6DJXAB73；
成立时间 2015 年 12 月 15 日；注册地以及主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳综
合保税区都拉营综保路 349 号海关大楼 8 楼 801；法定代表人：李静；注册资本：
7618.5475 万元；主营业务：应用软件开发；实际控制人:李静；与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，资信状况良好，不是失信被执行人，易鲸捷属于基础软件行业的软件开发商，主营业务为数据库软件研发、销售及服务业务。

  根据 2021 年 4 月 29 日公司第七届董事会第二十三次会议决议，各方签署投
资协议和股东协议，公司以 5678.9702 万元受让了易鲸捷 7.64%股权。根据协议约定，公司有权向易鲸捷推荐财务负责人。

  根据 2022 年 4 月 15 日公司第七届董事会第四十一次会议及 2022 年 5 月 12
日公司 2021 年年度股东大会决议，各方签署投资协议和股东协议。公司和控股子企业中软金投对易鲸捷增资 6515.79 万元，合计持股比例由 7.64%增至 11.09%
股权。根据协议约定，易恒捷未在 2022 年 12 月 31 日前实缴完毕 1750 万元出资；
易鲸捷未在 2023 年 5 月 31 日前无法完成贵州省外任意银行主库上线项目，公司
有权要求易鲸捷及其实控人李静、维鲸捷、易恒捷回购公司和中软金投所持有的易鲸捷股权。因对易鲸捷增资的工商变更登记未能在约定时间办理完成，易鲸捷、维鲸捷、易恒捷及实际控制人应承担违约责任。

 序号                      股东姓名/名称                      认缴出资额      持股比例

                                                                （万元）

 1          济南维鲸捷电子科技合伙企业（有限合伙）          2,750.0000      36.0961%

 2          贵州易恒捷信息技术合伙企业（有限合伙）          2,250.0000      29.5332%

 3        贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司        263.4500      3.4580%

 4        贵阳市服务外包及呼叫产业创业投资基金有限公司        177.0100      2.3234%

 5                  贵州省创业投资促进中心                    69.8250        0.9165%

 6                            李静                            475.4987      6.2413%

 7            上海优汭企业管理合伙企业（有限合伙）            66.8700        0.8777%

 8        南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙）        207.0743      2.7180%

 9                  南京高科新创投资有限公司                  166.1774      2.1812%


 序号                      股东姓名/名称                      认缴出资额      持股比例

                                                                （万元）

 10    南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）      198.6215      2.6071%

 11            深圳市佳汇创远投资企业（有限合伙）              49.6554        0.6518%

 12                贵阳中天佳创投资有限公司                  99.3107        1.3035%

 13              中国软件与技术服务股份有限公司              638.8221      8.3851%

 14      中软金投（成都）企业管理合伙企业（有限合伙）        206.2324      2.7070%

                              总计