华特达因:独立董事2023年度述职报告-杜宁

【摘要】 山东华特达因健康股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东： 作为山东华特达因健康股份有限公司（以下简称华特达因或公司）第十届董事会的独立董事，2023年度，本人严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深...

        山东华特达因健康股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

各位股东：

  作为山东华特达因健康股份有限公司（以下简称华特达因或公司）第十届董事会的独立董事，2023 年度，本人严格根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，密切关注公司事务，按时出席股东大会、董事会、薪酬与考核委员会等会议，依托专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见建议，认真审议董事会的各项议案，对公司重大事项发布独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事个人履历、专业背景及兼职情况

  杜宁，女，1971 年生，博士，教授，注册会计师，山东财经大学教师。历任山东财经大学理财研究所所长等职务。现任山东松乔餐饮管理有限公司财务总监，山东金麒麟股份有限公司独立董事，公司独立董事。

  报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、出席会议情况

  （一）出席董事会会议情况

      2023 年，本人出席董事会会议的情况如下：

姓 名  应参会次数  现场出席  通讯表决  委托出席    缺席    对会议议案
                      （次）    （次）    （次）    （次）  的投票情况

                                                                对董事会审

 杜宁      8          4          4          0        0    议的议案均


                                                                投同意票

  （二）列席股东大会情况

  2023 年，本人列席股东大会会议的情况如下：

  1.2023 年 4 月 13 日，本人参加了公司 2022 年年度股东大会，审
议通过了“公司 2022 年度董事会工作报告”“公司 2022 年度监事会工作报告”“公司 2022 年度财务决算报告”“公司 2022 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案”“公司 2022 年年度报告”“关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案”。

  2.2023 年 7 月 31 日，本人参加了公司 2023 年第一次临时股东大
会，审议通过了“《公司章程》修订案”。

  3.2023 年 11 月 28 日，本人参加了公司 2023 年第二次临时股东
大会，审议通过了“选举王玲女士担任公司第十届监事会股东代表监事”“选举战婷婷女士担任公司第十届监事会股东代表监事”。

  （三）参加董事会专业委员会的情况

  报告期内，本人担任第十届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。2023 年，本人积极参与专业委员会的会议，认真审议各项议案并发表自己的意见。

  薪酬与考核委员召开 1 次会议，根据《董事、监事薪酬和津贴方案》和《公司高管人员薪酬考核办法》的规定，审议了“关于 2022年度公司高管薪酬的议案”，形成决议并提交董事会审议。

  （四）出席独立董事专门会议情况

  1.2023 年 10 月 17 日，本人参加公司独立董事 2023 年第一次专
门会议，在公司会议室集中学习了《上市公司独立董事管理办法》；董事会秘书范智胜向独董事汇报了 2023 年 1-9 月公司的生产经营情况；财务总监王伟向审计委员会、独董事就公司编制的 2023 年第三季度报告情况进了解读，本人对公司 2023 年三季度的经营成果、财务状况也进了问询和了解。


  2.2023 年 11 月 8 日，本人参加公司独立董事 2023 年第二次专门
会议，会议就拟提交公司第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议的“关于向公司控股股东华特集团为山东华特环保科技有限公司融资授信担保提供反担保的议案”发表了事前认可意见：作为独立董事，本人同意将“关于向公司控股股东华特集团为山东华特环保科技有限公司融资授信担保提供反担保的议案”提交公司第十届董事会 2023年第四次临时会议审议。

  3.2023年11月9日，本人参加独立董事2023年第三次专门会议，会议对第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过“关于向公司控股股东华特集团为山东华特环保科技有限公司融资授信担保提供反担保的议案”事项发表了审核意见。认为董事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。该交易尚需提交公司股东大会审议。本人同意本次反担保。

  （五）发表独立意见及事前认可情况

  2023 年，本人及其他两位独立董事根据相关法律、法规和规定，对公司关联交易、对外担保、重大人事变动等影响中小股东利益的相关事项进行了认真审核，发表了相应的独立意见，具体情况如下：
  1.2023 年 3 月 9 日，公司召开第十届董事会第七次会议，本人及
其他两位独立董事对“关于公司聘请 2023 年度会计师事务所的议案”发表了事前认可意见并发表独立意见；对“公司 2022 年度利润分配预案预案”“关于 2022 公司内部控制评价报告”“关于公司及子公司购买银行理财产品的议案”和“关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况” 发表了独立意见。

  2.2023 年 8 月 17 日，公司召开第十届董事会第九次会议，本人
及其他两位独立董事对“关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况”发表了专项说明、独立意见和“关于对公司高管
薪酬的独立意见”。

  3.2023 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会 2023 年第四次临时
会议，本人及其他两位独立董事对“关于向公司控股股东华特集团为山东华特环保科技有限公司融资授信担保提供反担保的议案”发表了事前认可意见。

  （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023 年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （七）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责。通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

  （八）在公司现场工作情况

  2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议等机会和其他工作时间，通过对公司及子公司现场实地考察、会谈、视讯、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，全面了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
  （九）公司配合独立董事工作情况

  公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


  本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，本人重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易；

  2023 年 11 月 9 日，公司召开第十届董事会 2023 年第四次临时
会议，审议通过了“关于向公司控股股东华特集团为山东华特环保科技有限公司融资授信担保提供反担保的议案”。公司控股股东华特集团为华特环保银行授信提供全额担保，华特达因拟按 49%的出资比例
向华特集团提供反担保。2023 年 11 月 28 日召开的公司 2023 年第二
次临时股东大会上，该议案未获通过。

  除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他金额较大应当披露的关联交易。

  （二）定期报告相关事项

    2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事及
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

  （三）聘请公司审计业务的会计师事务所

  公司于 2023 年 3 月 9 日召开第十届董事会第七次会议和 2023
年 4 月 13 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于聘请 2023
年度会计师事务所的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度公司财务审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，本次聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）是综合考虑其审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  （四）高级管理人员的薪酬情况

  公司于 2023 年 8 月 17 日召开第十届董事会第九次会议，审议通
过“关于 2022 年度公司高管薪酬的议案”，报告期内，本人及其他两位独立董事根据高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况并结合公司实际，对公司高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系按照考核结果发放，薪酬方案较为科学、合理，较为符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。


  （五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项

  四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽职，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通；利用自身专业知识和经验，积极主动参与公司决策，认真审议公司董事会等会议的各项议案，推动公司不断完善治理结构，提高运作水平。切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。

    特此报告。

                                      独立董事：杜宁

                                      2024 年 3 月 14 日