湖北宜化:湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)

【摘要】证券简称：湖北宜化证券代码：000422湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）二〇二四年三月声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的...

证券简称：湖北宜化                        证券代码：000422
      湖北宜化化工股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划（草案）
                    二〇二四年三月


                          声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

    1、《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171 号）、《上市公司股权激励管理办法》、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于完善地方国有控股上市公司股权激励管理工作的通知》等有关规定和《公司章程》，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】178 号），结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度制订。

    2、本激励计划拟授予 A 股限制性股票不超过 3,170 万股，占本计划草案公
告时公司股本总额 105,786.6712 万股的 3.00%。其中首次拟授予不超过 2,545.00万股限制性股票，占本次授予总量的 80.28%、占本计划草案公告时公司总股本的 2.41%；预留拟授予不超过625.00 万股限制性股票，占本次授予总量的19.72%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.59%。

    3、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.54 元/股。若在本方案限制性股票
授予前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格或授予数量将进行相应的调整。

    4、本激励计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干，首次授予对象合计不超过 606 人，占公司在职员工总人数的 7.69%。本计划激励对象中，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    5、本激励计划（含预留部分）有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72 个月。

    6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    7、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    8、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    10、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    11、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

    12、本计划须经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过，湖北宜化化工股份有限公司股东大会审议通过后方可实施。


    13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。


声  明......1
特别提示......2
释  义......6
第一章 限制性股票激励计划的目的与原则......7
第二章 限制性股票激励计划的管理机构......8
第三章 激励对象的确定依据和范围......9
第四章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配...... 11
第五章 限制性股票激励计划的时间安排......13
第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法......16
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件......17
第八章 限制性股票的调整方法和程序......22
第九章 限制性股票的会计处理......24
第十章 限制性股票激励计划的实施程序......25
第十一章 公司及激励对象各自的权利义务......29
第十二章 公司及激励对象发生异动的处理......31
第十三章 限制性股票回购注销原则......35
第十四章 其他重要事项......38

                          释  义

    除非文义载明，以下简称在本文中具有如下含义：
湖北宜化、本公司、公  指  湖北宜化化工股份有限公司
司
股权激励计划、限制性

股票激励计划、本激励  指  湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
计划、本计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票          指  定数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售
                          期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
                          限售流通

激励对象            指  按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司员
                          工

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                          易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象
                          获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

                          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期              指  用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成
                          之日起算

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                          需满足的条件

股本总额            指  指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
                          股本总额

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                          资发分配【2006】175 号）

《公司章程》        指  《湖北宜化化工股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指  《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
                          划实施考核管理办法》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

证券登记结算机构    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指  人民币元、万元


            第一章 限制性股票激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的

    为进一步完善湖北宜化化工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束的长效机制，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）、《上市公司股权激励管理办法》、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于完善地方国有控股上市公司股权激励管理工作的通知》等有关规定和《公司章程》，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分【2020】178 号），结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

    二、本计划坚持以下原则：

    1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

    2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

    3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

    4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。


            第二章 限制性股票激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。

    公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激