湖北宜化:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：湖北宜化证券代码：000422上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024年3月目录一、释义......3二、声明......5三、基本假设.....

公司简称：湖北宜化                    证券代码：000422
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

      湖北宜化化工股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 3 月


                        目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设......6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容......7

  （一）激励工具及标的股票来源 ......7

  （二）授予的限制性股票数量...... 7

  （三）激励对象的范围及分配情况......7

  （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......9

  （五）限制性股票授予价格的确定方法...... 10

  （六）限制性股票考核条件 ...... 11

  （七）激励计划其他内容...... 14
五、独立财务顾问意见...... 15
  （一）对湖北宜化 2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15

  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 16

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... ... 17

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 17

  （五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见...... 18

  （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18

  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 19

  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 20

  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20

  （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21

  （十一）其他应当说明的事项...... 21
六、备查文件及咨询方式...... 22

  （一）备查文件...... 22

  （二）咨询方式...... 22
一、释义

 湖北宜化、公司、  指  湖北宜化化工股份有限公司

 本公司

 独立财务顾问      指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化
 独立财务顾问报告  指  化工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之独
                        立财务顾问报告

 股权激励计划、限

 制性股票激励计    指  湖北宜化化工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划

 划、本激励计划、
 本计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 限制性股票        指  数量的公司 A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                        达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指  按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司员工

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授
                        的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
 限售期            指  于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日
                        起算

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                        制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                        满足的条件

 股本总额          指  指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
                        总额

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                        资发分配【2006】175 号）

 《通知》          指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                        通知》（国资发分配〔2008〕171号）

 《公司章程》      指  《湖北宜化化工股份有限公司章程》

 《考核管理办法》  指  《湖北宜化化工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实
                        施考核管理办法》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会


证券交易所        指  深圳证券交易所

证券登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元          指  人民币元、万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北宜化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对湖北宜化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北宜化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律、法规和规范性文件的要求，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号），根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    湖北宜化《2024 年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和湖北宜化的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对湖北宜化《2024 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源

    本计划采取的激励工具为限制性股票。

    股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。

（二）授予的限制性股票数量

    本激励计划拟授予 A 股限制性股票不超过 3,170 万股，占本计划草案公告
时公司股本总额105,786.6712万股的3.00%。其中首次拟授予不超过2,545.00 万股限制性股票，占本次授予总量的 80.28%、占本计划草案公告时公司总股本的2.41%；预留拟授予不超过 625.00 万股限制性股票，占本次授予总量的 19.72%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.59%。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）激励对象的范围及分配情况

    本计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心业务骨干，不超过606人，占公司在职员工总人数的7.69%。

    激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在激励计划授予时及考核期内与公司或公司的控股子公
司存在聘用或劳动关系。


    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

    预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划首次授予的激励对象不超过606人，占公司在职员工总人数的7.69%。人员具体包括：公司董事、高级管理人员；核心管理人员；核心业务骨干。

    限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    姓名            职务        授予数量  占授予总量比例  占目前总股本
                                  （万股）      （%）      比例（%）

    陈腊春          董事          15          0.47%          0.01%

    揭江纯          董事          10          0.32%          0.01%