湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于湖北宜化化工股份有限公司

        对湖北宜化新材料科技有限公司增资

              暨关联交易的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对湖北宜化对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）为公司持股 66.67%的控股子公司，湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有宜化新材料 33.33%的股份。为满足宜化新材料资金需求，公司与宜化集团拟对宜化新材料以现金方式同比例增资共计 10,000 万元，其中，公司对宜化新材料增资6,666.67 万元，宜化集团对宜化新材料增资 3,333.33 万元。增资完成后，宜化新材料注册资本变更为 22,000 万元，股东双方出资比例保持不变。

  2、关联关系

  宜化新材料为公司与关联方宜化集团共同投资的公司，本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。

  3、审议情况

监事会第十九次会议，审议通过了《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事专门会议审议同意，独立董事发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》相关规定，本
次交易无需提交公司股东大会审议。

  4、是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
  二、关联方基本情况

  （一）宜化集团的基本情况

  公司名称：湖北宜化集团有限责任公司

  法定代表人：王大真

  注册资本：500,000 万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1995 年 4 月 16 日

  住所：宜昌市沿江大道 52 号

  主营业务：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）等。

  股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）持有宜化集团 100%的股权。

  实际控制人：宜昌市国资委。

  关联关系说明：宜化集团为公司控股股东。


  经查询，宜化集团不是失信被执行人。

  宜化集团主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元

  项目                2023 年 9 月 30 日                2022 年 12 月 31 日

                        （未经审计）                      （经审计）

  总资产                              3,394,043.94                  3,313,268.89

  净资产                              1,665,931.05                    777,312.55

  项目          2023 年 1-9 月（未经审计）            2022 年度（经审计）

 营业收入                            2,045,506.68                  3,116,766.05

  净利润                              954,743.88                    401,462.81

    （二）本次增资标的宜化新材料基本情况

  公司名称：湖北宜化新材料科技有限公司

  法定代表人：冷超群

  注册资本：12,000 万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2018 年 7 月 18 日

  住所：枝江市姚家港化工园

  主营业务：许可项目：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股权结构：公司持有宜化新材料 66.67%的股份，宜化集团持有宜化新材料33.33%的股份。

  实际控制人：宜昌市国资委。

  关联关系说明：宜化新材料为公司与关联方宜化集团共同投资的公司。


  经查询，宜化新材料不是失信被执行人。

  宜化新材料主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元

  项目                2023 年 9 月 30 日                2022 年 12 月 31 日

                        （未经审计）                      （经审计）

  总资产                                39,400.82                    39,886.45

  净资产                                18,480.50                    19,648.17

  项目          2023 年 1-9 月（未经审计）            2022 年度（经审计）

 营业收入                              24,793.33                    38,614.45

  净利润                                -1,080.17                        816.03

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  公司和宜化集团对宜化新材料同比例增资共计 10,000 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元

                              增资前                        增资后

    股东名称

                      注册资本      股权比例      注册资本      股权比例

      公司              8,000.00        66.67%      14,666.67        66.67%

    宜化集团            4,000.00        33.33%        7,333.33        33.33%

      合计              12,000.00          100%      22,000.00          100%

  本次增资价格为每 1 元注册资本 1 元，系公司与宜化集团协商确定，股东双
方均以现金方式出资，增资比例均与股东双方原持股比例相同，因此本次增资定价公允、合理，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。

  四、增资协议的主要内容

  本次增资协议主要内容如下：“

  甲方：湖北宜化化工股份有限公司

  乙方：湖北宜化集团有限责任公司

  目标公司：湖北宜化新材料科技有限公司

  甲方持有目标公司 66.67%的股权，乙方持有目标公司 33.33%的股权。甲、乙双方同意对目标公司按当前持股比例同比例增资。


  1.本次增资

  1.1 目标公司增资前的注册资本为 12,000 万元。

  1.2 目标公司此次共增资 10,000 万元，增资后的注册资本为 22,000 万元。甲
方增资 6,666.67 万元，乙方增资 3,333.33 万元。

  2.甲、乙双方应于收到目标公司发出的出资通知书起 1 个月内实缴出资,任一方未在规定期限内履行出资义务则视为放弃增资，且其他股东有权代替出资并获得相应股权或按实缴金额比例享有股东权益和权利。增资完成后，各股东及目标公司应积极配合修订《公司章程》并办理增资工商变更的所有文件。

  3.本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。”

  五、涉及关联交易的其他事项安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次增资有利于满足宜化新材料生产经营资金需求，符合公司精细化工产业发展规划。增资完成后，宜化新材料仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  本年年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为 61,579.23 万元。

  八、独立董事专门会议审议情况和独立意见

  公司董事会在将该项议案提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议同意；且在审议该项关联交易议案时，公司独立董事亦发表了明确同意的独立、客观意见：公司与宜化集团以现金方式对宜化新材料同比例增资共计 10,000 万元，有利于满足宜化新材料生产经营资金需求，关联交易定价公允、合理，关联交易决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。独立董事同意本次《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

  九、保荐人核查意见

  经核查，保荐人华泰联合证券认为：湖北宜化对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易事项已经公司第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过，独立董事专门会议审议同意，独立董事发表了明确的独立意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，关联增资事项定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐人对湖北宜化对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                    柴奇志            姚泽梁

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                  年  月  日