城发环境:关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署中欧班列(郑州)集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段:办公楼施工总承包项目合同暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000885证券简称：城发环境公告编号：2024-015城发环境股份有限公司关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目合同暨关联交易的公告本公司及董事会...

证券代码：000885          证券简称：城发环境          公告编号：2024-015

                城发环境股份有限公司

 关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：
    办公楼施工总承包项目合同暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

  1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司（以下简称“沃克曼”）中标了中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目，现沃克曼与大河控股有限公司控股的河南国际物流枢纽建设运营有限公司（以下简称“河南国际物流枢纽”）拟签订《中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目》合同（以下简称“总承包合同”），合同总金额：预算/合同预算：暂定540000000元。

  2. 鉴于沃克曼为公司全资子公司，河南国际物流枢纽为大河控股有限公司（以下简称“大河控股”）控股子公司，公司与大河控股均为河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股子公司，沃克曼与河南国际物流枢纽均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与河南国际物流枢纽构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。

  3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  4.本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东河南投资集团有限公司需回避表决。
  一、关联交易概述

    （一）交易背景及主要内容

  公司控股子公司沃克曼中标了中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目，现沃克曼与大河控股有限公司控股的河南国际物流枢纽拟签订《中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目》合同（以下简称“总承包合同”），合同总金额：预算/合同预算：暂定540000000元。

    （二）关联关系

  沃克曼为公司全资子公司，河南国际物流枢纽为大河控股控股子公司，公司与大河控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与河南国际物流枢纽均受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与河南国际物流枢纽构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。

    （三）审批程序

  2024年03月15日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司签署中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事白洋先生、张东红先生、陈兰女士、李文强先生回避表决。独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审议并发表了同意的意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东投资集团需回避表决。


  二、关联方基本情况

    （一）基本情况

  关联方名称：河南国际物流枢纽建设运营有限公司

  统一社会信用代码：91410000MA9M1W7W2G

  住 所：河南省郑州市航空港护航路16号兴港大厦C塔809

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：王根

  注册资本：30亿元整

  成立日期：2022年09月08日

  营业期限：2022年09月08日-

  经营范围：许可项目：国际道路货物运输;公共铁路运输;道路货物运输(不含危险货物);水路普通货物运输:海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物):道路货物运输(网络货运)，城市配送运输服务(不含危险货物)，保税物流中心经营，在线数据处理与交易处理业务(经营电子商务)，第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，国内货物运输代理:国内集装箱货物运输代理;园区管理服务，物业管理:汽车零配件批发;汽车零配件零售;报关业务:报检业务，国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，无船承运业务:停车场服务，道路货物运输站经营，技术进出口，进出口代理，货物进出口，财务咨询，租赁服务(不含许可类租赁服务);集装箱租赁服务;运输设备租赁服务，仓储设备租赁服务，信息技术咨
询服务;房地产咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
    （二）历史沿革

  2022年9月8日，由大河控股有限公司、河南郑发产业投资有限公司、河南省临空产业园发展有限公司、河南华宏物流有限公司出资成立。

    （三）主要业务近三年发展状况

  公司2022年9月份成立，2022年度，总资产105563.28万元，负债63.28万元，股东权益105500万元，净利润0万元。2023年度，总资产390666.02万元，负债198365.55万元，股东权益192300.47万元，净利润0.47万元。

    （四）关联关系说明

  沃克曼为公司全资子公司，河南国际物流枢纽为大河控股控股子公司，公司与大河控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与河南国际物流枢纽均受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与河南国际物流枢纽构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易。

    （五）经核查，河南国际物流枢纽不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

    （一）工程名称：中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目；

    （二）工程地点：郑州航空港综合实验区。雁鸣大道以东，灵润路以北，规划六街以西，东海路以南；

    （三）工程内容及规模：办公楼及配套建筑面积约10.8万m2，其中地上面积约8万m2，地下建筑面积约2.8万m2。包括数据中心、办公用房、配套用房，主要用于整个物流园区入驻企业办公。


  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。

  五、关联交易协议的主要内容

    （一）工程概况

  1.工程名称：中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包（一标）

  2.工程地点：郑州航空港综合实验区。雁鸣大道以东，灵润路以北，规划六街以西，东海路以南。

  3.工程承包范围:项目施工图纸范围内（包括材料供应、制作安装、运输、试验检测、竣工验收、保修、移交等）包含的建筑安装工程及设备相关工程的所有内容，包括但不限于基建电、临时水、临时道路、土方开挖、基坑支护、回填土、桩基工程、基础施工、主体工程施工、人防工程、装饰装修（不含二次深化设计精装修工程）、划线和交通标识、标识标牌、景观绿化及室外所有工程（包括但不限于地下通道、道路）等，给排水工程、电气工程、消防工程、弱电智能化预留预埋、新风工程预留预埋、空调工程预留预埋、热力工程（如有）、天然气工程（如有）、自来水工程、雨污水工程、供配电工程、有线电视工程（如有）、电话网络工程、泛光照明及亮化工程等全部安装工程(包括室外管网及与红线外市政设施对接部分，以及对接工作的疏通协调），电梯预留预埋、机动车及非机动车充电桩和车棚等全部采购及安装，竣工验收备案、移交前的维护、所有工程及设施移交、质保期服务等施工图范围内的全部内容。

    （二）合同工期及质量标准

  工期总日历天数：396天，具体开工日期以发包人或监理人书面通知为准。

  因项目手续办理、拆迁、清表等原因造成的工期延期总工期不予顺延。为保障合
同工期，承包人应充分考虑项目劳务作业人员在保证工程质量及安全的前提下适时采用“三班倒”等轮班制度，保证项目不间断施工，由此增加的一切赶工费用已在中标费率中综合考虑,在结算中不再单独计取

  质量标准：工程质量符合现行规范和技术标准，质量达到合格标准。

    （三）签约合同价格

  暂定合同价为：含税合同总价小写：540000000.00元（大写：伍亿肆仟万元整），不含税合同总价小写：495412844.04元（大写：肆亿玖仟伍佰肆拾壹万贰仟捌佰肆拾肆元零角肆分），增值税小写：44587155.96元（大写：肆仟肆佰伍拾捌万柒仟壹佰伍拾伍元玖角陆分），税率9%。

  合同履行期间，国家税率政策发生调整的，合同约定的不含税价不变，税金据实调整。

    （四）合同份数及生效

  本合同一式壹拾陆份，均具有同等法律效力，发包人执捌份，承包人执捌份。
  本合同自双方法定代表人或授权代表签字，并盖章后，在承包人向发包人提交履约保函后生效，权利义务履行完毕之日终止。

  六、交易目的和对公司的影响

  公司全资子公司通过公开招标方式中标“中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目”项目，符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，中标“中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑
法》及有关法律规定，沃克曼与河南国际物流枢纽签署施工总承包合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2024年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币450万元，均已按照相关规定履行审议或披露程序，其中未达披露标准的为：公司下属全资子公司沃克曼与河南天地酒店有限公司签署装修合同，合同金额390万元；公司下属全资子公司沃克曼与郑州航空港环保能源有限公司签署厂区环氧地坪施工承包合同，合同金额60万元。

  八、独立董事专门会议审议情况

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

  独立董事意见：同意。

  具体内容如下：

  （一）公司全资子公司沃克曼本次参与投标符合公司正常业务需要，招投标过程严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。根据国家法律法规的规定和公司招投标管理相关制度，公司全资子公司通过公开招标方式中标“中欧班列（郑州）集结中心-枢纽服务中心施工总承包一标段：办公楼施工总承包项目”项目后，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，沃克曼与河南国际物流枢纽签署施工总
承包合同，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；

  （二）鉴于沃克曼为公司全资子公司，河南国际物流枢纽为大河控股控股子公司，公司与大河控股均为投资集团控股子公司，沃克曼与河南国际物流枢纽均受投资集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，沃克曼与河南国际物流枢纽构成关联关系，总承包合同的签署构成关联交易；

  （三）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

  综上我们同意该议案。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第二十次会议决议；

  （二）第