中航机载:25中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

【摘要】中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见财务顾问二〇二四年三月释义在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：《中航证券有限公司关于中...

            中航证券有限公司

                  关于

        中航机载系统股份有限公司

换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司

        并募集配套资金暨关联交易

                  之

        2023 年度持续督导意见

                财务顾问

              二〇二四年三月


                  释 义

  在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

                    《中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合
本持续督导意见  指  并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
                    2023 年度持续督导意见》

重组报告书      指  《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系
                    统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

吸收合并方、吸      原名“中航航空电子系统股份有限公司”，证券简称“中航电子”；
并方、公司、上  指  已更名为“中航机载系统股份有限公司”，证券简称变更为“中航市公司、发行人、    机载”
中航机载
被吸收合并方、
被吸并方、中航  指  中航工业机电系统股份有限公司
机电
吸收合并双方、  指  中航机载及中航机电
合并双方

本次换股吸收合      中航机载向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的
并、本次合并、  指  交易行为
本次重组

本次发行、本次      中航机载采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
发行股份、本次  指  航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集
募集配套资金、      配套资金的交易行为

募集配套资金

                    中航机载向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，
                    机载公司将其原持有中航机载股份以及原持有中航机电股份按照
本次交易        指  换股比例换成的中航机载股份对应的表决权委托给中航科工，并
                    采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
                    成飞在内的不超过 35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金
                    的交易行为

存续公司        指  本次换股吸收合并完成后的中航机载

航空工业        指  中国航空工业集团有限公司

中航科工        指  中国航空科技工业股份有限公司

机载公司        指  中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”

航空投资        指  中航航空产业投资有限公司

中航沈飞        指  中航沈飞股份有限公司

航空工业成飞    指  成都飞机工业（集团）有限责任公司

产业投资基金有  指  国家军民融合产业投资基金有限责任公司
限责任公司
换股股东、换股  指  于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
对象                深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东

换股            指  本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例
                    换成中航机载为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

中航机载异议股  指  在参加中航机载为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
东                  交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并


                    双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
                    直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机载异议股东收购请
                    求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机
                    载的股东

                    在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
                    交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
中航机电异议股  指  双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
东                  直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
                    择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机
                    电的股东

                    本次换股吸收合并中赋予中航机载异议股东的权利。申报行使该
收购请求权      指  权利的中航机载异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
                    请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机载股票

                    本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该
现金选择权      指  权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
                    选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票

收购请求权提供  指  向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航机载股票的机
方                  构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方

现金选择权提供  指  向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机
方                  构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方

收购请求权实施      收购请求权提供方在该日受让中航机载异议股东拟用于行使收购
日              指  请求权的部分或全部股份，并向该部分中航机载异议股东支付现
                    金对价

现金选择权实施      现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金
日              指  选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现
                    金对价

合并实施股权登  指  用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的
记日                某一交易日

换股日、换股实  指  中航机载向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登
施日                记结算机构登记于换股股东名下之日

交割日          指  应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航机载
                    取得中航机电的全部资产、债务和业务

换股吸收合并的  指  中航机载及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
定价基准日          告日

募集配套资金的  指  本次向特定对象发行 A 股股票募集配套资金的发行期首日

定价基准日
《换股吸收合并  指  《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限
协议》、合并协议      公司之换股吸收合并协议》

《表决权委托协  指  《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表
议》                决权委托协议》

《 资 产 交 割 协  指  《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限
议》                公司之资产交割协议》

中信建投证券、

独 立 财 务 顾 问

（ 联 席 主 承 销  指  中信建投证券股份有限公司

商）、独立财务顾
问
中航证券、吸并
方财务顾问、本  指  中航证券有限公司
财务顾问

 广发证券、被吸

 并方独立财务顾  指  广发证券股份有限公司

 问、被吸并方估
 值机构
 嘉源、吸并方法

 律顾问、吸并方  指  北京市嘉源律师事务所

 律师
 竞天公诚、被吸

 并方法律顾问、  指  北京市竞天公诚律师事务所

 被吸并方律师

 大华            指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

 信永中和        指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

 大信            指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

 中审众环        指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《 重 组 管 理 办  指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 法》

 《26 号准则》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                    市公司重大资产重组》

 上交所          指  上海证券交易所

 深交所          指  深圳证券交易所

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 国防科工局      指  国家国防科技工业局

 国务院          指  中华人民共和国国务院

 国务院国资委    指  国务院国有资产监督管理委员会

 元、万元、亿元  指  人民币元、万元、亿元

说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。


                  声明与承诺

  中航证券接受中航机载委托，担任中航机载换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易之财务顾问。

  本持续督导意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的财务顾问持续督导意见。

  1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  2、本财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
  3、本持续督导意见不构成对中航机载的任何投资建议，对于投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  4、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或说明。

  5、本财务顾问特别提请中航机载的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。


  经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航机载发行股份吸收合并中航机电，并发行股份募集配套资金不超过50亿元。

  中航证券作为中航机载本次交易的财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中航机载进行持续督导。本财务顾问就本次交易相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次交易基本情况

  （一）本次交易方案概述

  本次交易通过换股吸收合并的方式