中航机载:中航机载2023年度审计委员会工作报告

【摘要】中航机载系统股份有限公司董事会审计委员会2023年度工作报告根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《中航机载系统股份有限公司章程》《中航航空电子系统股份有...

                中航机载系统股份有限公司

            董事会审计委员会 2023 年度工作报告

    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中航机载系统股份有限公司章程》《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，审计委员会现就 2023 年度工作情况向董事会作如下报告：

    一、审计委员会基本情况

    1、第七届董事会审计委员会

    中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会成员 5 人。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。报告期内审计委员会成员基本情况如下：

    杨有红：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务会计》主持人。历任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长，北京工商大学教授、博士生导师，本公司第七届独立董事。

    张金昌：历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家，本公司第七届独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员。

    魏法杰：教授、博士生导师。历任河北省保定 550 厂工艺员、北京
咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司第七届、第八届独立董事。

    杨鲜叶：历任北京海兰信数据记录科技有限公司财务部部长，北京瑞赛科技有限公司资产财务部部长，航空工业北控所副总会计师兼财务部长，中航高科智能测控有限公司副总经理、总会计师，航空工业基础院财务审计部、计划财务部部长，公司财务管理部部长、计划财务部部长兼证券事务部部长、职工监事、董事，中航通用电气民用航电系统有限责任公司财务总监。现任中航机载系统有限公司计划财务部部长。

    张红：历任航空工业洛阳电光设备研究所室主任、副总师，中航航空电子有限公司副总师、副总经理，中航航空电子有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总经理，本公司董事、副总经理、高级专务。现任本公司副总经理、高级专务。

    2、第八届董事会审计委员会

    2023 年 12 月 28 日，公司第八届董事会选举第八届董事会专门委员
会委员及召集人，审计委员会成员 5 人，审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。报告期内第八届董事会审计委员会成员基本情况如下：

    杨小舟：经济学博士，研究员，注册会计师。曾担任财政部内部控制咨询专家，中国会计学会企业内部控制专业委员会委员，中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员。历任中国财政科学研究院副研究员、研究室主任，长天国际科技有限公司财务总监，福建实达集团股份有限公司副
究员、研究生院导师，河北养元智汇饮品股份有限公司独立董事，贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事，本公司第八届独立董事。

    白玉芳：副教授、硕士研究生导师，注册会计师，中国会计学会会员。历任中央财政管理干部学院讲师、副教授。现任中央财经大学副教授、硕士研究生导师，本公司第八届独立董事。

    魏法杰：教授、博士生导师。历任河北省保定 550 厂工艺员、北京
航空航天大学经济管理学院副院长。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学会发动机软科学专业委员会委员，中国优选法统筹法与经济数学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司第七届、第八届独立董事。

    徐滨：历任中国航空科技工业股份有限公司证券法律部副部长、合规风控部部长。现任中航科工董事会秘书、规划投资部部长，哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司董事，中航融富基金管理有限公司监事，江西洪都航空工业股份有限公司监事，中航科工产业投资有限责任公司执行董事，本公司董事。

    蒋耘生：历任中航工业洪都集团飞机设计所强度试验室主任、所长助理，中航工业洪都集团公司科研开发部副部长、综合计划部部长，中国航空工业第二集团公司规划发展部计划处处长，中国航空工业集团公司战略规划部航空产业处处长，航空工业基础院规划(战略)发展部部长，航空工业制造院规划发展部部长，公司创新创业办主任、证券事务部部长，航空工业机载系统规划发展部部长、资产管理部部长。现任航空工业机载系统总经理助理、资产管理部部长，中航联创科技有限公司董事长，本公司董事。


    二、审计委员会年度会议召开情况

    2023 年，审计委员会共召开了 11 次会议。

    审议 2023 年度续聘会计师事务所，审查会计师事务所提交的 2022 年
度财务会计报告事项、沟通会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿，审阅内部控制评价报告和审计报告，审议募集配套使用及管理相关事项，审议子公司增资扩股暨关联交易事项，审议调整 2023 年日常关联交易额度的事项，审议公司 2024 年度日常关联交易预计相关事项，审议公司与中航科工签订《产品及服务互供框架协议》，审议签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相关事项，审议《关于聘任公司总会计师的议案》等。

    三、审计委员会年度主要工作内容情况

    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1.评估外部审计机构的独立性和专业性，向董事会提出续聘建议

    公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2022 年的审计工作进行了评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司 2022 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计及内部控制审计机构。

    2.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项

    报告期内，我们就大华会计师提出的审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了讨论与沟通，并听取年审汇报情况，审计发现及须与公司治
理层沟通的重大事项，审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。
    3.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

    我们认为大华会计师进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。

    （二）监督及评估内部控制的有效性

    公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

    （三）审查公司 2022 年度财务报告、2023 半年度财务报告及 2023 第
三季度财务报告，并对其发表意见

    1.公司董事会审计委员会与年审会计师进行了当面沟通，同时也审议了年审会计师出具的沟通函、2022 年度财务报告等相关材料，认为：（1）公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；（2）经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；不存在欺诈、舞弊行为及重大错报。（3）同意大华会计师事务所审计的2022 年度财务报告提交公司董事会审议。

    2.公司董事会审计委员会审查了 2023 年半年度报告全文及摘要，认
为：董事会关于公司 2023 年半年度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司 2023 年半年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3.公司董事会审计委员会审查公司 2023 年第三季度报告的议案，认
为：董事会关于公司 2023 年第三季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司 2023 年第三季度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （四）审议募集资金使用及管理相关事项并发表意见

    1.2023 年 6 月 13 日，公司董事会审计委员会对《关于设立募集资金
专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》及《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》进行审议并发表意见，认为：公司本次设立募集资金专用账户、授权签署募集资金监管协议以及本次发行股份募集配套资金相关授权事项，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    2.2023 年 7 月 27 日，公司董事会审计委员会对《关于公司使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》进行审议并发表意见，认为：

    （1）公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

    （2）公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常
进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （五）审议对控股子公司增资暨关联交易事项并发表意见

    2023 年 10 月 24 日，公司第七届董事会审计委员会对《控股子公司
增资暨关联交易事项》发表意见，认为：公司本次对公司控股子公司陕西华燕航空仪表有限公司进行增资，有利于华燕仪表更好地完成“十四五”科研生产任务，增强华燕仪表经营效益和发展后劲，符合公司的战略布局和发展规划，对公司目前财务状况无不良影响，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航机载系统股份有限公司章程》的有关规定。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （六）审议公司日常关联交易事项并发表意见

    1.审议调整 2023 年日常关联交易额度的议案

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