海兰信:国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”）的持续...

          国泰君安证券股份有限公司

      关于北京海兰信数据科技股份有限公司

 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”）的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对海兰信 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、2020 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

    （一）募集资金基本情况

    1、实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]3065 号）核准，并经深圳证券交
易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司公开发行面值总额 73,000 万元可转换公司债券，本次发行向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足 73,000 万元的部分由主承销商中信证券余额包销。中信证券作为本次发行的保荐机构和主承销商，负责本次发行的组织实施，确定本次发行的债券每张面值为 100.00 元，按面值发行，存续期限为 6
年期。截至 2020 年 12 月 17 日，公司共计募集资金 73,000 万元，扣除承销和保荐
费用 869.80 万元后的募集资金为 72,132.60 万元（含利息收入 2.40 万元），已由主承
销商中信证券于2020年12月17日汇入公司在中信银行股份有限公司北京金泰国际支行开立的账号 8110701012801971766 的人民币账户内。


    2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

    （1）以前年度已使用金额

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 30,338.15 万元，募
集资金余额为 42,939.32 万元（含理财收益及利息收入扣除手续费净额为 1,147.27万元）。

    （2）本年度使用金额及当前余额

    2023 年度，公司募投资金用于项目投入 8,385.38 万元、永久性补充流动资金
15,941.98 万元及其理财收益 726.40 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计已使
用募集资金 54,665.51 万元及相应理财收益 726.40 万元。

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 18,307.40 万元（含理财收益及利息
收入扣除手续费净额为 842.72 万元）。尚未使用的金额中，进行现金管理的资金为
18,009.10 万元，募集资金专户 2023 年 12 月 31 日余额合计为 298.30 万元。

    （二）募集资金存放和管理情况

    1、募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称管理办法），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
以在制度上保证募集资金的规范使用。该管理办法于 2020 年 4 月 22 日经公司董事
会四届第三十四次会议审议通过。

    根据制度要求，公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。公司定期由内审部门对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、监事
会报告。

    2、募集资金三方监管协议情况

    公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

    3、募集资金专户存储情况

    截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额具体存放情况如下：
                                                                        单位：万元

                      开户银行                                银行账号              余额

中国民生银行股份有限公司北京成府路分行                                  632440440            -

宁波银行股份有限公司北京分行                                    77010122001218501            -

中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行                  10727801040011085            -

中信银行股份有限公司北京金泰国际支行                          8110701012801971766        229.21

北京银行股份有限公司中关村分行                            20000002679600038010367          1.60

中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行                  10727801040011101            -

兴业银行股份有限公司海口分行                                  622070100100015068          35.36

兴业银行股份有限公司海口分行                                  622070100100015182          32.12

                                      合计                                              298.30

    （三）本年度募集资金的实际使用情况

    1、募集资金投资项目的资金使用情况

    本年度募集资金实际使用情况详见附表 1-1：2020 年向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金 2023 年度募集资金使用情况对照表。

    2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

    （1）变更情况

    1）第一次变更情况

    公司于 2022 年 5 月 9 日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和实
施方式的议案》，议案同意将“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体、实施地点和实施方式进行变更。公司拟将实施主体由海兰信变更为公司全资三级公司海南瑞海海洋科技有限责任公司；实施地点由广东省深圳市变更为海南省三亚市；实施方式由购置物业并搭建基础研发和办公环境变更为购置土地建设研发中心和办公用房，并采用土地使用权和海域使用权配套结合的方式进行项目建设。

    2）第二次变更情况

    公司于 2022 年 8 月 8 日召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途、实施主体及实施地
点的议案》，同意公司对两个募投项目进行变更：（1）使用截至 2022 年 8 月 5 日“年
产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目”（以下简称“原募投项目”）尚未使用的全部募集资金余额用于公司“海底数据中心一期项目”，该项目将通过公司全资子公司高恩（海南）科技有限公司实施；（2）同意公司将募集资金投资项目“智慧海洋技术中心建设项目”的实施主体由公司全资三级公司海南瑞海海洋科技有限责任公司变更为公司全资子公司海鹦（海南）技术有限公司。

    3）第三次变更情况

    公司于 2023 年 12 月 5 日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第三
十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将该部分募集资金永久补流及部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意公司对两个募投项目进行变更：（1）终止“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”并将剩余募集资金 16,668.38 万元(含利息收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准)永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展；（2）同意公司募投项目“智慧海洋技术中心建设项目”达
到预计可使用状态的时间由原定 2023 年 12 月延期至 2024 年 12 月 31 日。

    （2）变更原因

    1）第一次变更原因

    公司拟投建的智慧海洋技术中心，是作为海洋数据业务未来发展的重要创新载体，为公司拓展海洋数据业务提供全面技术支撑。海底数据中心（UDC）业务是公
海南瑞海注册地为海南省海口市，以其为主体实施智慧海洋技术中心项目具有地理优越性。因此，为了提高公司各领域业务的联动性，契合公司实现从设备和解决方案供应商向数据服务提供商的战略转型规划，公司将智慧海洋技术中心项目的实施主体变更为海南瑞海，实施地点变更为海南省三亚市，实施方式变更为购置土地建设研发中心和办公用房。上述“智慧海洋技术中心建设项目”实施主体、实施地点和实施方式变更后，募集资金投入金额 25,100.61 万元不变。海南瑞海将在招商银行股份有限公司海口海秀支行（以下简称“招商银行”）开立新的募集资金专户，并将存放在中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）募集资金专户的募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新的招商银行募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销原民生银行的募集资金专户。本次智慧海洋技术中心项目实施主体、实施地点和实施方式变更后，涉及需向相关政府部门备案、办理环境评价等手续的，公司将严格按照国家相关法律法规执行。

    2）第二次变更原因

    ①年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目

    项目启动以来，新冠疫情对公司生产经营、资源调配、募投项目推进工作带来一定影响，为确保在手订单的及时执行，上述项目进度有所延后。现为更好推进公司海底数据中心（UDC）业务加速发展，结合公司各业务体经营情况，经公司审慎研判，决定将“年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目”尚未使用的全部募集资金余额 21,411.10 万元（受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日帐户实际金额为准）用于公司“海底数据中心一期项目”，该项目将通过公司全资子公司高恩（海南）技术有限公司实施。年末，公司将“年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目”最终尚未投入资金21,511.80 万元转为用于“海底数据中心一期项目”。

    ②智慧海洋技术中心建设项目


    公司拟投建的智慧海洋技术中心，是作为海洋数据业务未来发展的重要创新载体，为公司拓展海洋数据业务提供全面技术支撑。海底数据中心（UDC）业务是公司目前着力拓展的主营业务方向，且公司将在海南省临水县开展海底数据中心一期项目。因此，为了提高公司各领域业务的联动性，契合公司实现从设备和解决方案供应商向数据服务提供商的战略转型