中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】河南中原高速公路股份有限公司（HENANZHONGYUANEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED）2024年第二次临时股东大会会议资料河南中原高速公路股份有限公司2024年3月26日目录会议议程......3关于修订《公司章程》的...

  河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANYLIMITED） 2024 年第二次临时股东大会会议资料
          河南中原高速公路股份有限公司

                2024 年 3 月 26 日


                    目  录


会议议程......3
关于修订《公司章程》的议案......5
关于修订《董事会议事规则》的议案......19
关于修订《独立董事工作细则》的议案......29
关于修订《关联交易管理制度》的议案......45
关于补选公司第七届董事会独立董事的议案......62

        河南中原高速公路股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会

                  会议议程

    一、会议时间：

    1、现场会议召开时间：2024 年 3 月 26 日 9 点 30 分
    2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议召开地点：

    1、现场会议地点：郑州经济技术开发区经南八路 6 号
    2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统

    三、股权登记日：2024 年 3 月 19 日

    四、会议召集人：董事会

    五、会议审议事项：

    1、关于修订《公司章程》的议案；

    2、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    3、关于修订《独立董事工作细则》的议案；

    4、关于修订《关联交易管理制度》的议案；

    5、关于补选公司第七届董事会独立董事的议案。

    上述第 1 至第 4 项议案已经公司第七届董事会第二十五
次会议审议通过。第 5 项议案由持有公司 15.43%股份的股东
招商局公路网络科技控股股份有限公司在 2024 年 3 月 15 日
提出临时提案并书面提交股东大会召集人，相关公告于 3 月16 日在上海证券交易所网站披露，此议案已经 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过。

    六、现场会议议程：

    1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。

    2、向大会报告会议议案，提请股东审议。

    3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。

    4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。

    5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。

    6、主持人宣布大会结束。

 议案 1

          关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

    为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，充分发挥独立董事作用，提升公司规范运作水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

    《公司章程》修订内容如下：

              原条款                          修订后条款

第一百一十七条 独立董事是指不在公 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立 及公司主要股东、实际控制人不存在直
客观判断的关系的董事。              接或者间接利害关系，或者其他可能影
公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董 响其进行独立客观判断的关系的董事。事，其中至少应包括一名会计专业人士 独立董事应当独立履行职责，不受公司（会计专业人士是指具备较丰富的会计 及主要股东、实际控制人等单位或个人专业知识和经验，并至少具有注册会计 的影响。
师资格；具有会计、审计或者财务管理 独立董事原则上最多在三家境内上市专业的高级职称、副教授职称或者博士 公司担任独立董事，并应当确保有足够学位；具有经济管理方面高级职称，且 的时间和精力有效地履行独立董事的在会计、审计或者财务管理等专业岗位 职责。

有 5 年以上全职工作经验等资格之一的 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董
人士）。                            事，其中至少包括一名会计专业人士
                                    （以会计专业人士身份被提名为独立
                                    董事候选人的，应具备较丰富的会计专


              原条款                          修订后条款

                                    业知识和经验，并至少符合下列条件之
                                    一：（一）具有注册会计师执业资格；
                                    （二）具有会计、审计或者财务管理专
                                    业的高级职称、副教授及以上职称或者
                                    博士学位；（三）具有经济管理方面高
                                    级职称，且在会计、审计或者财务管理
                                    等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。

                                    第一百一十八条 担任公司独立董事应
                                    当符合下列基本条件：

第一百一十八条 担任公司独立董事应 （一）根据法律、行政法规及其他有关
当符合下列基本条件：                规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （二）符合本章程第一百一十九条规定规定，具备担任上市公司董事的资格；  的独立性要求；
（二）具有本章程和中国证监会及证券 （三）具备上市公司运作的基本知识，
交易所要求的独立性；                熟悉相关法律法规和规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识， （四）具有五年以上履行独立董事职责熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 所必需的法律、会计或者经济等工作经（四）具有五年以上法律、经济或者其 验；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在重
验；                                大失信等不良记录；

（五）公司章程规定的其他条件。      （六）法律、行政法规、中国证监会规
                                    定、上海证券交易所业务规则和本章程
                                    规定的其他条件。

第一百一十九条 下列人员不得担任公 第一百一十九条 独立董事必须保持独
司独立董事：                        立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其配偶、父母、子女、主要社会关亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或者间接持有公司已发行股婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 份百分之一以上或者是公司前十名股
等）；                              东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份 女；
1%以上或者是公司前十名股东中的自 （三）在直接或者间接持有公司已发行
然人股东及其直系亲属；              股份百分之五以上的股东或者在公司
（三）在直接或间接持有公司已发行股 前五名股东任职的人员及其配偶、父份 5%以上的股东单位或者在公司前五 母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；  （四）在公司控股股东、实际控制人的（四）在公司实际控制人及其附属企业 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
任职的人员；                        子女；

（五）为公司及其控股股东或者其各自 （五）与公司及其控股股东、实际控制


              原条款                          修订后条款

的附属企业提供财务、法律、咨询等服 人或者其各自的附属企业有重大业务务的人员，包括提供服务的中介机构的 往来的人员，或者在有重大业务往来的项目组全体人员、各级复核人员、在报 单位及其控股股东、实际控制人任职的告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 人员；
（六）在与公司及其控股股东或者其各 （六）为公司及其控股股东、实际控制自的附属企业具有重大业务往来的单位 人或者其各自附属企业提供财务、法担任董事、监事或者高级管理人员,或者 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但在该业务往来单位的控股股东单位担任 不限于提供服务的中介机构的项目组
董事、监事或者高级管理人员；        全体人员、各级复核人员、在报告上签
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
举情形的人员；                      员及主要负责人；

（八）中国证监会和证券交易所认定不 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
具备独立性的其他人员；              至第六项所列举情形的人员；

（九）已在 5 家境内上市公司担任独立 （八）法律、行政法规、中国证监会规
董事的人员；                        定、证券交易所业务规则和公司章程规
（十）证券交易所对其作为独立董事候 定的不具备独立性的其他人员。

选人提出异议的人员；                前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
（十一）具有如下不良记录的人员：    姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、1、近三年曾被中国证监会行政处罚；  配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配2、处于被证券交易所公开认定为不适合 偶的父母等；“重大业务往来”指根据
担任上市公司董事的期间；            《上海证券交易所股票上市规则》或者
3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两 公司章程规定需提交股东大会审议的
次以上通报批评；                    事项，或者上海证券交易所认定的其他
4、曾任职独立董事期间,连续两次未出 重大事项；“任职”系指担任董事、监事、席董事会会议,或者未亲自出席董事会 高级管理人员以及其他工作人员。前款会议的次数占当年董事会会议次数三分 第（四）项至第（六）项中的公司控股
之一以上；                          股东、实际控制人的附属企业，不包括
5、曾任职独立董事期间,发表的独立意 与公司受同一国有资产管理机构控制
见明显与事实不符。                  且按照相关规定未与公司构成关联关
（十二）相关法律、法规、规章及本章 系的企业。
程规定不得担任公司独立董事的其他人 独立董事应当每年对独立性情况进行
员。