中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】河南中原高速公路股份有限公司（HENANZHONGYUANEXPRESSWAYCOMPANYLIMITED）2023年年度股东大会会议资料河南中原高速公路股份有限公司2024年5月9日目录会议议程......11.关于公司2023年度董事会...

  河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANYLIMITED）
  2023 年年度股东大会会议资料

          河南中原高速公路股份有限公司

                  2024 年 5 月 9 日


                    目  录


会议议程......1
1.关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案......3
2.关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案......12
3.关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案......19
4.关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案......48
5.关于公司 2023 年度财务决算报告的议案......49
6.关于公司 2023 年度利润分配预案的议案......54
7.关于公司 2024 年度财务预算方案的议案......55
8.关于续聘 2024 年度审计机构的议案......56

        河南中原高速公路股份有限公司

              2023 年年度股东大会

                  会议议程

    一、会议时间：

    1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 9 日 11 点 00 分

    2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议召开地点：

    1、召开地点：郑州经济技术开发区经南八路 6 号

    2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统

    三、股权登记日：2024 年 4 月 29 日

    四、会议召集人：董事会

    五、会议审议事项：

    1、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

    2、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案

    3、关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案

    4、关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案

    5、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

    6、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案

    7、关于公司 2024 年度财务预算方案的议案

    8、关于续聘 2024 年度审计机构的议案


    上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十五次会议审议通过。

    六、现场会议议程：

    1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。

    2、向大会报告会议议案，提请股东审议。

    3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。

    4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。

    5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。

    6、主持人宣布大会结束。


    关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东：

    2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》
等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，积极有效地开展工作，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将 2023 年度董事会主要工作情况报告如下：

    一、2023 年公司主要经营情况

    2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司董
事会迎难而上，坚持以高质量发展为目标，以经济效益为重点，以司乘需求为导向，以能力作风建设为抓手，积极稳妥开展生产经营。全年实现营业收入 57.03 亿元，其中建造服
务收入 7.77 亿元；通行费收入 46.18 亿元，为年度目标 48.73
亿元的 94.77%，同比增加 9.85 亿元。利润总额 11.03 亿元，
归属于母公司股东的净利润 8.28 亿元，同比增加 491.00%。主要原因为：2022 年受经济下行因素影响，跨地区人员与车辆流动大幅减少，省内外尤其是跨省客运、货运车辆、物流运输流量大幅下滑，民众出行意愿降低，高速公路整体车流量锐减。2023 年随着宏观经济逐渐恢复向好，客车车流量有所上升。


    二、董事会主要工作情况

    公司董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名。董事会
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

    （一）董事会运作情况

    报告期内，董事会召开 8 次会议，共审议通过 31 项议
案，每次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责，公司在监管从严的背景下，未收到监管机构问询函，未受到监管部门的公开谴责和行政处罚。具体情况如下：

 序    会议      会议                    审议议案

 号    届次      时间

    第七届董 2023 年 2

 1  事会第十 月 17 日  1、关于公司会计估计变更的议案

    六次会议

                        1、关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

                        2、关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案

                        3、关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
                        4、关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况
                        报告的议案

    第七届董            5、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案

 2  事会第十 2023 年 4 6、关于公司 2022 年度社会责任报告的议案

    七次会议  月 14 日  7、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

                        8、关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

                        9、关于公司 2023 年度财务预算方案的议案

                        10、关于续聘 2023 年度审计机构的议案

                        11、关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案
                        12、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
                        13、关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案


                        14、关于会计政策变更的议案

                        15、关于公司对外捐赠的议案

                        16、关于放弃参与中原农业保险股份有限公司增资
                        扩股的议案

                        17、关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案

    第七届董 2023 年 4

 3  事会第十 月 28 日  1、关于公司 2023 年第一季度报告的议案

    八次会议

    第七届董 2023 年 8

 4  事会第十 月 11 日  1、关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案
    九次会议

    第七届董 2023 年 10 1、关于放弃参与中原信托有限公司增资扩股的议
 5  事会第二 月 12 日  案

    十次会议

    第七届董

 6  事会第二 2023 年 10 1、关于公司 2023 年第三季度报告的议案

    十一次会 月 27 日

    议

                        1、关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
                        2、关于提请股东大会向董事会授予对外融资审批
                        权限的议案

    第七届董            3、关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议
    事会第二 2023 年 12 案

 7  十二次会 月 6 日    4、关于董事会授权董事长决定向银行申请融资的
    议                  议案

                        5、关于修订公司《内部控制检查监督管理办法》
                        的议案

                        6、关于修订公司《内部控制评价制度》的议案
                        7、关于修订公司《内部审计工作制度》的议案

    第七届董            1、关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的
 8  事会第二 2023 年 12 议案

    十三次会 月 15 日  2、关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案
    议

    （二）董事会执行股东大会决议情况

    2023 年度，公司第七届董事会共提请召开了 2 次股东大
会，审议通过 10 项议案。公司董事会按程序召集股东大会，
严格执行股东大会决议，切实维护了公司及股东的权益。
    （三）董事会各专门委员会工作情况

    董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会3 个专门委员会，2023 年共召开 11 次会议，其中战略委员
会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次，审计委员会 9 次，全年共
审议通过 27 项议案。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，或根据董事会授权就专业事项进行决策。

    （四）独立董事履职情况

    公司独立董事依法履职，积极出席公司董事会、各专门委员会会议，列席股东大会；认真审议各项议案，以严谨、审慎的态度行使表决权，对预计日常关联交易、参股新能源、续聘会计师事务所等事项进行了事前认可并发表独立意见，独立董事的作用得到充分发挥，对促进公司规范运作、提升公司治理水平发挥了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。

    三、公司法人治理与董事会规范建设情况

    2023 年，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，强化信息披露管理等工作，努力维护全体股东利益。

    （一）完成公司董事补选工作

    报告期内，公司一名董事因退休辞职，为保证公司董事
会正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司于
2023 年 12 月 6 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，12月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会补选了一名非独立董事，保持了公司董事会工作的连续性。

    （二）信息披露

    公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况及时披露了各类临时公告。报告期内，公司共完成 4 次定期报告的编制与披露，全年披露公告信息 80 份，及时向投资者传递了公司三会运作、经营状况、分红派息、公司治理、关联交易、融资安排等多方面的信息，所披露信息真实准确完整；另外，每月披露上月通