宁德时代:关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告

【摘要】证券代码：300750证券简称：宁德时代公告编号：2024-022宁德时代新能源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误...

证券代码：300750          证券简称：宁德时代        公告编号：2024-022
      宁德时代新能源科技股份有限公司

 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回
                购数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宁德时代”）于2024年3月14日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。现将具体情况公告如下：

    一、2019 年限制性股票激励计划（以下简称“2019 年激励计划”）履行的
审议程序

    1、2019年7月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2019年7月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2019年7月3日至2019年7月12日，公司通过公司网站公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年7月13日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2019年7月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就公司2019年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

    5、2019年9月2日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年激励计划规定的授予条件已经成就，确认以2019年9月2日为授予日。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。

    6、2019年9月20日，公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，向3,105名激励对象授予1,395.47万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2019年9月24日。

    7、2020年4月23日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计427,000股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了前述回购注销事项。2020年5月22日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

    8、2020年9月10日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计146,634股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照2019年激励计划的相关规定为激励对象所持3,807,316股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。


    9、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计 170,230 股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    10、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过第二届
董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共计 316,864 股进行回购注销。2021 年 6 月 21 日，
公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

    11、2021 年 9 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计 30,290 股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照 2019 年激励计划的相关规定为激励对象所持 3,685,350 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    12、2022 年 4 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计14,640 股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    13、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过第二届
董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对 2019 年激励计划中的部分原激励对象已授予但
尚未解除限售的限制性股票共计 44,930 股进行回购注销。2022 年 8 月 19 日，公
司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

    14、2022 年 9 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计22,040 股限制性股票；同次董事会和监事会审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照 2019 年激励计划的相关规定为激励对象所持 1,879,040 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    15、2023 年 3 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计44,320 股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

    16、2023 年 3 月 31 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过第三届
董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》和第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。基于前述审议通过的议案，公司对 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚
未解除限售的限制性股票共计 66,360 股进行回购注销。2023 年 4 月 14 日，公司
就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。

    17、2023 年 9 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计 60,350 股限制性股票，并对回购价格进行调整；同次董事会和监事会审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第四个限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照 2019 年激励计划的相关规定为激励对象所持 3,323,002 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。前述回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
    18、2024 年 3 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意公司回购注销 2019 年激励计划中的部分激励对象已授予但尚未解除限售的共计46,944股限制性股票。该议案尚需提交公司2023
年年度股东大会审议。

    二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量

    （一）回购注销的依据及原因

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    鉴于 2019 年激励计划中 15 名激励对象因离职不符合解除限售条件，公司应
对其持有的全部尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）回购价格及数量的调整

    1、调整原因

    公司于2023年3月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案>的议案》，并于2023年4月18日披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司当时总股本2,442,384,964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，股权登记日为2023年4月25日，除权除息日为2023年4月26日。

    鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。

    2、回购价格调整依据和方法

    根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。未来公司发生派息的情况下，若公司选择股息自派，则将根据自派情况决定是否调整回购价格。

    因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司股权激励限售股对应的历年分红派息采取公司自派方式，由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时
向激励对象支付，目前未实际发放，后续涉及回购注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。因此，2019年激励计划限制性股票回购价格仅因2022年年度权益分派方案中资本公积转增股本进行调整，无需因派息进行调整。其中公司