卫光生物:第三期员工持股计划修订事项法律意见书

【摘要】上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划修订事项的法律意见书地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层电话：（86755）8281-6698传真：（86755）8281-6898邮...

  上海市锦天城（深圳）律师事务所
 关于深圳市卫光生物制品股份有限公司

    第三期员工持股计划修订事项的

            法律意见书

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层

电话：（86755）8281-6698        传真：（86755）8281-6898
邮编：518048


          上海市锦天城（深圳）律师事务所

        关于深圳市卫光生物制品股份有限公司

          第三期员工持股计划修订事项的

                    法律意见书

致：深圳市卫光生物制品股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”或“公司”）的委托，担任卫光生物第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关规范性文件及《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）《深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划修订事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

    本所已经得到公司以下保证：

    1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；


    2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3、本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

    4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司修订本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

    6、本所及本所律师同意公司在其为修订本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
    7、本法律意见书仅供公司为修订本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

    8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。


                                  正文

    一、本次员工持股计划修订事项的批准和授权

    根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划修订事项履行了如下审议程序：

    1、公司于 2024 年 2 月 22 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》，授权董事会负责拟定、解释和修改本员工持股计划。

    2、公司于 2024 年 3 月召开了第三期员工持股计划第一次持有人会议，审
议通过了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意将第三期员工持股计划的管理模式由委托资产管理机构管理变更为自行管理，并对员工持股计划的持有人及份额分配情况进行调整。

    3、公司于 2024 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，关联董事已回避表决。

    4、公司于 2024 年 3 月 14 日召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，关联监事已回避表决。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划修订事宜已经按照《指导意见》《自律监管指引》《持股计划（草案）》《管理办法》的规定取得了必要的批准和授权。


          二、本次员工持股计划的修订内容

          《持股计划（草案）》修订内容如下：

章节                  修订前                                  修订后

风险  （二）本员工持股计划设立后将委托专业机  （二）本员工持股计划设立后将由公司自行提示  构进行管理，但能否达到计划规模、目标存  管理，但能否达到计划规模、目标存在不确
      在不确定性；                            定性；

      3、本员工持股计划设立后将委托具备资产    3、本员工持股计划设立后将由公司自行管
      管理资质的专业机构进行管理，本员工持股  理，本员工持股计划主要投资范围为卫光生
      计划主要投资范围为卫光生物 A 股普通股股  物 A 股普通股股票（以下简称“标的股

      票（以下简称“标的股票”，股票代码：    票”，股票代码：002880）以及现金类资产
      002880）以及现金类资产等。              等。

      4、参加本员工持股计划的对象范围为公司    4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或
特别  或公司的控股子公司董事（不包括独立董    公司的控股子公司董事（不包括独立董

提示  事）、监事、高级管理人员和骨干员工（以  事）、监事、高级管理人员和骨干员工（以
      下简称“持有人”），总人数预计为 200    下简称“持有人”），总人数预计为 119

      人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴  人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴
      款情况确定。                            款情况确定。

      5、本员工持股计划筹集资金总额上限为      5、本员工持股计划筹集资金总额上限为

      3000 万元，资金来源为参加对象的合法薪    2,272.5 万元，资金来源为参加对象的合法
      酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。  薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方

                                              式。

      （二）员工持股计划持有人的范围          （二）员工持股计划持有人的范围

      参加本员工持股计划的人员范围为公司或公  参加本员工持股计划的人员范围为公司或公
      司的控股子公司董事（不包括独立董事）、  司的控股子公司董事（不包括独立董事）、
      监事、高级管理人员和骨干员工。          监事、高级管理人员和骨干员工。

三、  除本员工持股计划草案第十部分第（四）项  除本员工持股计划草案修订稿第十部分第员工  另有规定外，所有参与对象必须在本员工持  （四）项另有规定外，所有参与对象必须在持股  股计划的有效期内，与公司或公司的控股子  本员工持股计划的有效期内，与公司或公司
计划  公司签署劳动合同或聘用合同。            的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

持有  （三）员工持股计划的持有人名单及份额分  （三）员工持股计划的持有人名单及份额分
人的  配情况                                  配情况

确定

依据  本员工持股计划设立时资金总额不超过 3000  本员工持股计划设立时资金总额不超过

和范  万元，以“份”作为认购单位，每份份额为  2,272.5 万元，以“份”作为认购单位，每
 围  1.00 元，本员工持股计划的份数上限为      份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上
      3000 万份。                              限为 2,272.5 万份。本员工持股计划持有人
      本员工持股计划持有人具体持有份额根据员  具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
      工实际缴款情况确定。本员工持股计划的总  本员工持股计划的总人数预计 119 人，具体
      人数预计 200 人，具体参加人数、名单将由  参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实
      公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持  际缴款情况确定。持有人对应的权益份额及
      有人对应的权益份额及比例的上限如下表所


      示：                                    比例的上限如下表所示：

                              三期持股  拟认缴份额                            三期持股  拟认缴份额
                              计划拟认  占本员工持                            计划拟认  占本员工持
        持有人  职务        缴份额上  股计划的比      持有人  职务        缴份额上  股计划的比
                              限（万    例上限                                限（万    例上限

                              份）                                            份）

        张战    董事长      200      6.67%          张战    董事长      200      8.80%

        郭采平  董事兼总经  200      6.67%          郭采平  董事兼总经  150      6.60%

                理                                                理

        许强    副总经理    150      5%              许强