卫光生物:第三期员工持股计划(草案)

【摘要】证券简称：卫光生物证券代码：002880深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）二〇二四年二月声明本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的...

证券简称：卫光生物                                  证券代码：002880
  深圳市卫光生物制品股份有限公司
        第三期员工持股计划

            （草案）

                    二〇二四年二月


                      声明

    本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  （一）深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“卫光生物”或“公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
  （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划主要投资范围为卫光生物 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002880）以及现金类资产等。

  4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司的控股子公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员和骨干员工（以下简称“持有人”），总人数预计为 200 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 3000 万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

  6、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得卫光生物 A 股普通股股票。

  7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  8、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 36个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自《深圳市卫光生物制品股份有限
公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  12、公司实施本期员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。


                          目录


声明......2
风险提示 ......3
特别提示 ......4
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则 ......8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式......11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12
七、公司与持有人的权利和义务......12
八、员工持股计划的管理模式 ......13
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ......19
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......19
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ......21
十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款 ......22
十三、员工持股计划履行的程序......22
十四、其他重要事项 ......23

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

卫光生物/公司/本公司      指深圳市卫光生物制品股份有限公司

本员工持股计划/本持股计划  指《深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划》

本员工持股计划草案        指《深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》

员工持股计划管理办法      指《深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划管理办
                          法》

持有人                    公司或公司的控股子公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管
                          理人员和骨干员工

持有人会议                指本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指本员工持股计划管理委员会

管理机构                  具备资产管理资质的专业资产管理机构

卫光生物股票、公司股票    指卫光生物 A 股普通股股票

标的股票                  指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的卫光生物 A 股普通股
                          股票

中国证监会                指中国证券监督管理委员会

元、万元                  指人民币元、人民币万元

《公司章程》              指《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》

《公司法》                指《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
 二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合

    （二）员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司的控股子公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员和骨干员工。

  除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过 3000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3000 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划的总人数预计 200 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额及比例的上限如下表所示：

                          三期持股计划拟认缴  拟认缴份额占本员工

  持有人      职务

                          份额上限（万份）    持股计划的比例上限

    张战      董事长            200                6.67%

    郭采平  董事兼总经          200                6.67%

                理

    许强    副总经理          150                  5%

    岳章标  董事兼财务          100                3.33%

                总监

    邬玉生  监事会主席          150                5.00%

    金建军  董事会秘书          50                  1.67%

  公司及控股子公司其他员工

        （194 人）                2,150                71.67%

          合计                  3,000                100%

    注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

  本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

    （一）资金来源

  参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为 3000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员