海联金汇:关于以控股子公司股权对外投资的公告

【摘要】证券代码：002537证券简称：海联金汇公告编号：2024-018海联金汇科技股份有限公司关于以控股子公司股权对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述鉴于海...

证券代码：002537          证券简称：海联金汇        公告编号：2024-018
          海联金汇科技股份有限公司

      关于以控股子公司股权对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  鉴于海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）近年来连续亏损，为改善公司资产结构，优化资源配置，整合资源进一步聚焦优势产业乘用汽车零部件业务的发展，公司拟以持有湖北海立美达的股权与北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）共同投资，以改善公司湖北海立美达的经营状况。北京智科具有丰富的商用车行业经验和人才储备，同时其作为湖北海立美达的小股东对湖北海立美达的公司情况和业务特点有持续、深入的理解，结合其自身资源及意愿，公司拟以持有湖北海立美达的股权与北京智科（或其指定的全资子公司）共同成立新余复能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余复能”）、新余业能企业管理中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“新余业能”）。2024年3月14日，公司与北京智科分别签署了《新余复能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》、《新余业能企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。

  本次交易参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对湖北海立美达全部股权估值报告，最终确定公司持有的湖北海立美达93.6566%股权作价6,274.99万元，其中72.6566%股权作价4,867.99万元投入到成立新余复能、21.00%股权作价1,407.00万元投入到新余业能。本次投资完成后，公司将成为新余复能、新余业能的有限合伙人，不再直接持有湖北海立美达股权，不再参与湖北海立美达经营管理，湖北海立美达不再是公司合并报表范围内的控股子公司。

  鉴于湖北海立美达2023年度净利润为-5,573.49万元，公司2023年度每股收益0.04元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.4条规定，本次交易免于提交

  股东大会审议，在董事会权限范围内。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
  市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、合作方基本情况

      公司名称：北京智科产业投资控股集团股份有限公司

      统一社会信用代码：91110000700230413B

      类型：其他股份有限公司（非上市）

      注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号

      法定代表人：解占军

      注册资本：53,944.29万元

      成立日期：1999年08月26日

      经营范围：投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管理咨询；销
  售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、内燃机、拖拉机；货物进出口、技术
  进出口、代理进出口；制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。

      主要股东：北京启程顺达企业管理股份有限公司、智科恒业重型机械股份有
  限公司、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司

      北京智科为公司控股子公司湖北海立美达的少数股东，目前持有湖北海立美
  达6.3434%股权。

      三、合伙企业基本情况

      1、新余复能基本情况

      名称：新余复能企业管理中心（有限合伙）

      组织形式：有限合伙企业

      注册地址：新余市

      合伙企业规模：人民币4,877.99万元，北京智科或其全资子公司以货币人民
  币认缴出资，公司以股权认缴出资。

      执行事务合伙人：北京智科或其全资子公司

      经营范围：企业管理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
  技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。
      出资完成后的股权情况：

序号    类型          合伙人名称/姓名        认缴出资  出资比例  缴付期限  出资
                                                （万元）                        形式

                  北京智科产业投资控股集团股

 1  普通合伙人  份有限公司（或其全资子公        10.00  0.2050%  2024.12.31  现金
                  司）

 2  有限合伙人  海联金汇科技股份有限公司      4,867.99  99.7950%  2024.12.31  股权

                      合计                      4,877.99    100%

      （以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）

      2、新余业能基本情况

      名称：新余业能企业管理中心（有限合伙）

      组织形式：有限合伙企业

      注册地址：新余市

      合伙企业规模：人民币 1,417.00 万元，北京智科或其全资子公司以货币人民
  币认缴出资，公司以股权认缴出资。

      执行事务合伙人：北京智科或其全资子公司

      经营范围：企业管理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
  技术转让、技术推广；咨询策划服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。
      出资完成后的股权情况：

序号    类型          合伙人名称/姓名        认缴出资  出资比例  缴付期限  出资
                                                （万元）                        形式

                  北京智科产业投资控股集团股

 1  普通合伙人  份有限公司（或其全资子公        10.00  0.7057%  2024.12.31  现金
                  司）

 2  有限合伙人  海联金汇科技股份有限公司      1,407.00  99.2943%  2024.12.31  股权

                      合计                      1,417.00    100%

      （以上信息最终以市场监督管理部门的核准为准）

      四、湖北海立美达基本情况

      1、基本情况

      公司名称：湖北海立美达汽车有限公司

      统一社会信用代码：91420683728323056N

      类型：其他有限责任公司

      法定代表人：宋华伟

      注册资本：10,000 万人民币


        成立日期：2001 年 7 月 4 日

        住所：枣阳市人民南路 27 号

        经营范围：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容器生产；特种设备安

    装改造修理；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口；一般项目：金属包装

    容器及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租赁服务；租赁服务；新能

    源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车租赁；汽车零部件研发；汽车零部件及配

    件制造；机动车修理和维护；有色金属压延加工；金属结构制造；金属结构销售；

    金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；

    环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备销售；机械零件、零

    部件加工；金属加工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农业机械制造；农业机

    械销售；农林牧渔机械配件销售；机械零件、零部件销售。

        2、交易前后股权结构：

                                转让前                            转让后

    股东名称      认缴出资额  实缴出资额            认缴出资额  实缴出资额

                    （万元）    （万元）  持股比例  （万元）    （万元）  持股比例

海联金汇科技股份有    9,365.66    9,365.66  93.6566%      --          --        --

    限公司

北京智科产业投资控      634.34      634.34  6.3434%      634.34      634.34  6.3434%
股集团股份有限公司

新余复能企业管理中      --          --        --        7,265.66    7,265.66  72.6566%
 心（有限合伙）

新余业能企业管理中      --          --        --        2,100.00    2,100.00  21.0000%
 心（有限合伙）

        合计        10,000.00    10,000.00    100%    10,000.00    10,000.00    100%

        湖北海立美达不属于失信被执行人。湖北海立美达的其他股东北京智科产业

    投资控股集团股份有限公司同意放弃优先受让权。

        3、主要财务数据

                                                                        单位：万元

                      项目                        2023 年 12 月 31 日（经审计）

                    资产总额                              14,261.62

                    负债总额                              10,525.02

                    净资产                                3,736.60


                  项目                            2023 年度（经审计）

                营业收入                              26,373.04

      归属于母公司所有者的净利润                      -5,573.49

  备注：2024 年 3 月 1 日，公司对湖北海立美达进行了分立，湖北海立美达分立为湖北
海立美达和湖北海立美达新能源装备有限公司（新设），以上数据为分立后湖北海立美达的财务数据。

  4、估值情况

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2024]
第 125 号估值报告，截止估值基准日（2023 年 12 月 31 日），分立后的湖北海
立美达全部股东权益账面价值为 37,365,979.44 元，全部股权估值为 67,500,000.00元，增值 30,134,020.56 元，增值率为 80.65%。

  5、其他相关说明

  （1）湖北海立美达产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  （2）公司不存在为湖北海立美达提供担保、财务资助、委托湖