1申请人及保荐机构回复意见(修订稿)(中达安股份有限公司)

【摘要】股票代码：300635.SZ股票简称：中达安关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)保荐人（主承销商）（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）二〇二四年三月深圳证券交易所：贵所于2023年12月7日下发的《...

股票代码：300635.SZ                              股票简称：中达安
    关于中达安股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
              的回复

            (修订稿)

                保荐人（主承销商）

              （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）

                二〇二四年三月

深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 12 月 7 日下发的《关于中达安股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020154 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中达安股份有限公司（以下简称“发行人”、“中达安”或“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达”、“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”、“发行人会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。
  本审核问询函的回复中的字体代表以下含义：

 黑体（加粗）        审核问询函所列问题

 宋体                审核问询函问题的回复

 楷体（加粗）        审核问询函所列问题的回复涉及修改募集说明书等申请文件

  在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                        目  录

问题 1：
 一、发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除4
 二、最近一期末应收账款、合同资产增长的具体情况...... 19
 三、在 2022 年末变更会计估计的原因及合理性...... 55 四、前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩
 承诺及实现情况的情形...... 73 五、结合厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）的经营范围等，说明认定
 相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理...... 104 六、发行人及其子公司受到行政处罚的具体情况，是否均已按照《证券期货
 法律适用意见第 18 号》相关规定进行说明和核查...... 117问题 2：
 一、认为历控同和、同信信息与发行人业务不构成实质竞争关系的理由.... 135 二、说明历控帝森的控制权是否稳定，如本次发行失败，相关协议是否解除
 或终止从而导致公司控制权发生变更...... 143 三、本次发行对象认购的具体数量或区间，是否已出具“从定价基准日至本
 次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺...... 152 四、结合前次募集资金用于非资本性支出和补充流动资金的占比情况，说明
 是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定...... 158
其他：...... 161

    问题 1：

    最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为-18,357.66 万元和-620.07
万元，同比分别下滑 666.38%和 130.03%，下滑原因包括：2022 年末公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对预期信用损失率调整，进行会计估计变更，导致计提资产减值损失较多，期间费用增加，营业毛利下降等。最近一期末，发行人合同资产、应收账款账面价值分别为 53,176.18 万元和 13,377.32 万元，较 2022 年末进一步增长，其中，公司部分业务下游客户为房地产企业；商誉账面价值为 13,577.49 万元，主要为前期收购福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”已吸收合并）、广东顺水工程建设监理有限公司（以下简称“广东顺水”，业绩承诺期为 2019-2021 年）、福州维思电力勘察设计有限公司（以下简称“维思电力”）等公司形成，其中，广东顺水、维思电力 2022 年净利润受会计估计变更影响为负数，对所持广东顺水、维思电力股权的商誉均未计提商誉减值准备；交易性金融资产账面价值为 500 万元，长期股权投资账面价值为 10,207.21 万元，涉及对厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）等企业开展的投资。报告期内，发行人及其子公司受到多次行政处罚。

    请发行人补充说明：（1）发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性；（2）最近一期末应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入增长是否匹配，下游客户涉及房地产企业的具体情况，结合相关科目减值准备计提政策，客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，所涉客户的履约能力是否发生不利变化，对各主要客户采取的具体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分、合理、谨慎，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（3）在 2022 年末变更会计估计的原因及合理性，包括但不限于会计估计变更时点选择的依据，该时点是否发生重大事项导致会计估计变更，以往年度未进行会计估计变更的原因等，变更依据是否充分，对公司业绩影响及具体测算过程，是否符
合会计准则相关规定，是否存在以前年度计提不充分的情形，是否与行业变化情况及同行业可比公司一致，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形；（4）结合最近一年及一期商誉及对应公司主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（5）结合厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的经营范围，发行人出资计划、出资时点与实缴进度，发行人与被投资企业主要合作情况等，公司章程或合伙协议、投资协议（如有）中是否已明确投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（6）发行人及其子公司受到行政处罚的具体情况，是否均已按照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定进行说明和核查。

    请发行人补充披露相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性

    （一）发行人业绩下滑的具体情况

  最近一年及一期，公司主要经营成果同期对比数据情况如下表所示：


                                                                        单位：万元

            2023 年  2022 年    同比变动情况      2022    2021      同比变动情况

  项目    1-9 月    1-9 月                      年度    年度

                              金额    比例                        金额    比例

营业收入  46,940.43 42,513.44 4,426.99  10.41% 59,025.44 60,478.31  -1,452.87  -2.40%

营业成本  36,593.86 31,620.55 4,973.31  15.73% 42,773.57 41,784.71    988.86    2.37%

销售费用    1,148.42  633.25  515.17  81.35%  1,069.16  478.71    590.45  123.34%

管理费用    7,312.65  5,528.37 1,784.28  32.27%  7,481.41  6,705.79    775.61  11.57%

研发费用    3,684.50  3,270.37  414.13  12.66%  4,506.82  4,525.26    -18.44  -0.41%

财务费用    1,035.33  985.12    50.21  5.10%  1,319.36  1,331.57    -12.21  -0.92%

信用减值损    79.51  263.50  -183.99  -69.83%  -1,998.56  -566.04  -1,432.52  253.08%
失

资产减值损  3,724.29  1,810.74 1,913.55 105.68% -22,331.40  -961.40 -21,370.00 2222.80%
失

营业利润      972.39  2,694.49 -1,722.10  -63.91% -21,760.80  4,275.71 -26,036.51 -608.94%

利润总额      888.02  2,605.85 -1,717.83  -65.92% -21,848.44  4,178.21 -26,026.65 -622.91%

净利润        817.37  2,382.16 -1,564.79  -65.69% -18,730.25  3,953.13 -22,683.38 -573.81%

归属于母公

司所有者的  379.90  2,156.73 -1,776.83  -82.39% -17,966.97  3,342.00 -21,308.97 -637.61%
净利润
扣除非经常
性损益后归

属于母公司  -620.07  2,061.82 -2,681.89 -130.07% -18,357.66  3,241.21 -21,598.87 -666.38%
所有者的净
利润

      1、2023 年 1-9 月，公司业绩下滑的具体情况

      2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 46,940.43 万元，较 2022 年 1-9 月同比增
  加 4,426.99 万元，同比增幅为 10.41%，营业收入未出现同比下滑的情况。

      2023 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润为 379.90 万元，较 2022
  年 1-9 月同比减少 1,776.83 万元，同比下降幅度为 82.39%，主要原因：一是期间
  费用金额同比增加 2,763.78 万元，增幅为 26.53%；二是营业毛利（营业收入-营
  业成本，下同）同比减少 546.32 万元，减幅为 5.02%；三是减值损失转回金额同
  比增加 1,729.56 万元，增幅为 83.38%。