2会计师事务所回复意见(修订稿)(中达安股份有限公司)

【摘要】关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复大信备字【2023】第3-00064号大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.大信会计师事务所WUYIGECert...

关于中达安股份有限公司申请向特定对象发
      行股票的审核问询函的回复

            大信备字【2023】第 3-00064 号

      大信会计师事务所（特殊普通合伙）

      WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.


                    大信会计师事务所      WUYIGE Certified PublicAccountants.LLP      电话 Telephone： +86（10）82330558
                    北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower            传真 Fax：  +86（10）82327668

                    学院国际大厦 15 层      No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.、          网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
                    邮编 100083            Beijing,China,100083

                关于中达安股份有限公司

        申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

                                                    大信备字【2023】第 3-00064 号
    深圳证券交易所：

  中达安股份有限公司（以下简称“发行人”、“中达安”或“公司”）于 2023 年 12 月 7
日收到贵所下发的《关于中达安股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]第 020154 号）（以下简称“《审核问询函》”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对审核问询函中提及的需会计师核实的相关事项进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

    问题 1：

    最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为-18,357.66 万元和-620.07 万元，同比
分别下滑 666.38%和 130.03%，下滑原因包括：2022 年末公司根据应收账款和合同资产账龄
的实际迁徙率，对预期信用损失率调整，进行会计估计变更，导致计提资产减值损失较多，期间费用增加，营业毛利下降等。最近一期末，发行人合同资产、应收账款账面价值分别为
53,176.18 万元和 13,377.32 万元，较 2022 年末进一步增长，其中，公司部分业务下游客户
为房地产企业；商誉账面价值为 13,577.49 万元，主要为前期收购福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”已吸收合并）、广东顺水工程建设监理有限公司（以下简
称“广东顺水”，业绩承诺期为 2019-2021 年）、福州维思电力勘察设计有限公司（以下简称“维思电力”）等公司形成，其中，广东顺水、维思电力 2022 年净利润受会计估计变更影响为负数，对所持广东顺水、维思电力股权的商誉均未计提商誉减值准备；交易性金融资产账

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                    邮编 100083            Beijing,China,100083

面价值为 500 万元，长期股权投资账面价值为 10,207.21 万元，涉及对厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业(有限合伙）等企业开展的投资。

    请发行人补充说明：（1）发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否 缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施 及有效性；（2）最近一期末应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入增长是否匹配， 下游客户涉及房地产企业的具体情况，结合相关科目减值准备计提政策，客户类型及对应 销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，所涉客户的履约能力是 否发生不利变化，对各主要客户采取的具体催收措施情况,包括但不限于催款时间、对象、 催收方式、成效等，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提 是否充分、合理、谨慎，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损 失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（3）在 2022 年末变更会计估计的原因及合理性，包括但不限于会计估计变更时点选择的依据，该时点 是否发生重大事项导致会计估计变更，以往年度未进行会计估计变更的原因等，变更依据 是否充分，对公司业绩影响及具体测算过程，是否符合会计准则相关规定，是否存在以前 年度计提不充分的情形，是否与行业变化情况及同行业可比公司一致，是否存在通过会计 估计变更调节利润的情形；（4）结合最近一年及一期商誉及对应公司主要财务数据情况， 前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等， 对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达 标后大幅下滑的情形，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动 订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（5）结合厦门正容 股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投 资合伙企业（有限合伙）的经营范围，发行人出资计划、出资时点与实缴进度，发行人与 被投资企业主要合作情况等，公司章程或合伙协议、投资协议（如有）中是否已明确投资 方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关投资不属于财务性

    投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律

    适用意见第 18 号》相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在

    新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科

    目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；

        请会计师核查（1）至（5）并发表明确意见

        企业回复：

        一、发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，量化分

    析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性

        （一）发行人业绩下滑的具体情况

        最近一年及一期，公司主要经营成果同期对比数据情况如下表所示：

                                                                          单位：万元

            2023年 1-9  2022年 1-9        同比变动情况                                    同比变动情况

  项目        月          月                                2022年度    2021年度

                                        金额        比例                                金额        比例

营业收入      46,940.43    42,513.44      4,426.99    10.41%      59,025.44    60,478.31      -1,452.87      -2.40%

营业成本      36,593.86    31,620.55      4,973.31    15.73%      42,773.57    41,784.71      988.86      2.37%

销售费用      1,148.42      633.25      515.17    81.35%        1,069.16      478.71      590.45    123.34%

管理费用      7,312.65      5,528.37      1,784.28    32.27%        7,481.41    6,705.79      775.61    11.57%

研发费用      3,684.50      3,270.37      414.13    12.66%        4,506.82    4,525.26        -18.44      -0.41%

财务费用      1,035.33      985.12        50.21    5.10%        1,319.36    1,331.57        -12.21      -0.92%

信用减值损      79.51      263.50      -183.99  -69.83%      -1,998.56    -566.04      -1,432.52    253.08%
失

资产减值损    3,724.29      1,810.74      1,913.55  105.68%      -22,331.40    -961.40    -21,370.00  2222.80%
失

营业利润        972.39      2,694.49      -1,722.10  -63.91%      -21,760.80    4,275.71    -26,036.51    -608.94%

利润总额        888.02      2,605.85      -1,717.83  -65.92%      -21,848.44    4,178.21    -26,026.65    -622.91%

净利润          817.37      2,382.16      -1,564.79  -65.69%      -18,730.25    3,953.13    -22,683.38    -573.81%

归属于母公

司所有者的      379.90      2,156.73      -1,776.83  -82.39%      -17,966.97    3,342.00    -21,308.97    -637.61%
净利润
扣除非经常
性损益后归

属于母公司      -620.07      2,061.82      -2,681.89  -130.07%    -18,357.66    3,241.21    -21,598.87    -666.38%
所有者的净
利润


    1．2023 年 1-9 月，公司业绩下滑的具体情况

  2023 年 1-9月，公司实现营业收入 46,940.43 万元，较 2022 年 1-9 月同比增加 4,426.99