1-1募集说明书(申报稿)(中达安股份有限公司)

【摘要】股票代码：300635.SZ股票简称：中达安中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）二〇二四年三月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺...

股票代码：300635.SZ                              股票简称：中达安
      中达安股份有限公司

      向特定对象发行股票

          募集说明书

          （修订稿）

                保荐人（主承销商）

              （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）

                二〇二四年三月


                      声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。

  深圳证券交易所和中国证监会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。


                  重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况

  （一）本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、2023 年第四次临时股东大会、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，并取得国资主管部门济南市历城区财政局同意认购本次发行股份的批复。本次向特定对象发行股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、深交所发行上市审核通过；2、中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为历控帝森，历控帝森以现金的方式认购本次发行的股票。历控帝森系公司控股股东，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。

  （三）本次发行股票的价格为 10.40 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  （四）公司本次拟向特定对象发行股票数量不低于 9,615,385 股（含本数）且不超过 26,540,054 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、深交所及中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （五）本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 3 年内不得转
让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  （六）本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （七）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  （八）本次发行完成后，历控帝森通过直接持股以及取得吴君晔所持股份表决权的方式合计持有公司表决权股份占比将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，历控帝森认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，历控帝森已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日
起 3 年内不进行转让，2023 年 9 月 8 日公司第四次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，历控帝森符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  （九）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）且不超过 27,601.66 万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  （十）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的规定，公司制订了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》

  （十一）本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，短期内公司每股收益等财务指标相比去年同期可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但预测每股收益以及所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特提请投资者注意。

  （十二）本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：

    （一）经营业绩下滑风险

  2022 年，公司实现营业收入为 59,025.44 万元，同比下降 2.40%；归属于母
公司所有者的净利润-17,966.97 万元，同比去年由盈转亏。公司 2022 年归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对应收账款、合同资产的预期信用损失率进行调整，进行了会计估计变更，当年应收账款与合同资产的减值损失计提较多所致；其次系商誉减值计提同比增加、营业毛利同比下降、期间费用同比增加等所致。

  2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 46,940.43 万元，同比增长 10.41%；归属
于母公司所有者的净利润 379.90 万元，同比下降 82.39%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司 2023 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润同比下滑，主要系期间费用增加、营业毛利额下降等所致。

    2023 年 1-9 月，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等对公司经营业
绩产生影响的因素仍然存在。未来，期间费用同比增加、营业毛利额同比下降等因素可能继续对公司经营业绩产生重大影响，同时，宏观经济下行，运营成本增加、市场拓展计划不如预期、下游主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素可能个别或共同发生时，则会对公司的盈利情况造成不利影响。


    （二）商誉减值风险

  2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司商誉账面价值分
别为 17,449.01 万元、17,163.18 万元、13,577.49 万元和 13,577.49 万元，占公司
资产总额的比例为 14.43%、14.48%、13.70%和 11.05%。公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成，每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

    2022 年末，公司商誉账面价值为 13,577.49 万元，其中，宏闽电力、广东
顺水、维思电力商誉金额分别为 9,044.50 万元、4,128.44 万元、404.55 万元。
在对 2022 年末商誉减值测试时，宏闽电力预测 2023 年的收入为 11,541.41 万
元、收入增长率为 15%、毛利率为36.10%，宏闽电力 2023 年营业收入为 11,157.85万元（未审数据），较前次商誉减值测试预测收入低 383.56 万元；收入增长率11.18%，低于前次商誉减值测试预测水平；毛利率 33.78%，略低于前次商誉减值测试预测水平，宏闽电力存在收入及毛利率水平不及前次商誉预测评估的情况，未来存在由于收入及毛利率不及预期导致商誉进一步减值的风险。

    结合行业发展情况以及在手订单情况，公司对宏闽电力 2023 年末商誉减值
情况进行了敏感性测试，如果预测期内宏闽电力的毛利率分别为 34.28%、34.78%、35.28%、35.78%、36.28%（较上年毛利率增加 0.5%），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为598.13万元；如果预测期内宏闽电力的毛利率均为33.78%（与 2023 年未审报表毛利率相同），其他因素保持不变，宏闽电力商誉减值金额为 2,200.62 万元。宏闽电力具体的商誉减值测算情况将在 2023 年度审计过程中，结合公司管理层、资产评估机构、会计师事务所的意见在 2023 年度报告中详细披露。

    如果未来上述公司的业绩收入、毛利率等经营指标增长不及预期，或者出现经营不善或者其他重大不利变化的情形，导致收入、毛利率等业绩经营指标不能达到商誉减值测试预计的水平，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。

    （三）房地产客户应收款项风险

    根据公司 2023 年度未经审计财务报表及明细，截至 2023 年末，公司对房
地产客户的应收款项余额 6,193.69 万元，占期末应收款项余额比例为 6.07%，计提的坏账准备余额为 1,939.31 万元，坏账准备计提比例为 31.31%。公司房地产客户中恒大地产、融创地产、碧桂园地产存在债务违约的情形，根据公司 2023年度未经审计财务报表明细，截至 2023 年末，公司对前述三家房地产客户应收款项余额合计为 1,027.99 万元，坏账准备余额合计为 361.97 万元，坏账准备计提比例为 35.21%。

    发行人于 2024 年 1 月 30 日公告《2023 年度业绩预告》，2023 年度归属于
上市公司股东的净利润盈利：750 万元至 1,100 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损：130 万元–250 万元。发行人已在 2023 年度业绩预告测算中，考虑了房地产客户应收款项的坏账计提准备的影响，其中，公司对恒大地产的应收款项按照 80%的比例单项计提坏账准备，其他房地产客户按照账龄组合计提坏账准备。

    若房地产相关客户资信情况进一步恶化导致剩余资产全部或部分无法收回的情况下，需要对相关剩余资产风险敞口计提信用/资产减值损失，将对公司的经营业绩产生不利影响。

    （四）应收账款和合同资产余额较大风险

  2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末公司应收账款和合同资
产账面价值分别为 67,822.9