东山精密:关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：002384证券简称：东山精密公告编号：2024-017苏州东山精密制造股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真...

 证券代码：002384        证券简称：东山精密    公告编号：2024-017

              苏州东山精密制造股份有限公司

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填
                补措施和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、以下关于苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年
度拟向特定对象发行 A 股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次向特定对象发行 A 股股票方案等相关事项已经公司第六届董事会第
七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次发行对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

    （2）假设本次发行于 2024 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

    （3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

    （4）本次发行募集资金总额为人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

    （5）2023 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
103,664.06 万元；假设 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 138,218.75 万元，2024 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在上一年的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%测算。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度、2024 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （6）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 130,548,302 股（含本数）
（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。

    （7）在预测公司总股本时，以截至 2023 年 9 月 30 日的公司总股本
1,709,867,327 股为基础，仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

    （二）对公司主要财务指标的影响


        基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

                                  2023年度/2023年12      发行前            发行后

              项目                    月 31 日      2024年度/2024年12  2024年度/2024年12
                                                          月 31 日            月 31 日

总股本（股）                          1,709,867,327      1,709,867,327      1,840,415,629

情景 1：2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变

扣除非经常性损益后归属于母公司所          138,218.75          138,218.75          138,218.75
有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益              0.81              0.81              0.79
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益              0.81              0.81              0.79
（元/股）
情景 2：2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升10%

扣除非经常性损益后归属于母公司所          138,218.75          152,040.63          152,040.63
有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益              0.81              0.89              0.87
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益              0.81              0.89              0.87
（元/股）
情景 3：公司 2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升 20%

扣除非经常性损益后归属于母公司所          138,218.75          165,862.50          165,862.50
有者的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益              0.81              0.97              0.95
（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益              0.81              0.97              0.95
（元/股）

        二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

        本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度

    的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的

    增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的

    下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

        三、本次发行的必要性和合理性

        本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司

资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

    本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
    五、公司关于摊薄即期回报采取的措施

    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

    （一）提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

    公司已在制造领域深耕多年，拥有丰富的行业经验。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提高生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品生产和销量，增强公司的盈利能力，回报广大投资者。公司业务产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、服务器、通信设备、工业设备、AI、医疗器械等行业，对技术更新速度要求较高。公司将在战略层面保持对行业新技术、新工艺的密切关注，并通过持续有效的研发投入，保持公司技术及生产工艺的先进性。

    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。


    （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    为规范募集资金的管理和使用，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》等约束募集资金存放和使用的相关制度。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024 年-2026年）》，有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

    六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

    “1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

    2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；

    3、本人