海信视像:海信视像关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

【摘要】证券代码：600060证券简称：海信视像公告编号：临2024-007海信视像科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性...

 证券代码：600060      证券简称：海信视像    公告编号：临 2024-007
          海信视像科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   本次回购股份相关议案已经海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”
  或“本公司”）于 2024 年 3 月 11 日召开的第九届董事会第三十七次会议审
  议通过。
   回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划；
   回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；
   回购价格：不超过人民币 30.00 元/股（含）；

   回购资金总额：不低于人民币 37,670.85 万元（含），不超过人民币 75,341.70
  万元（含）；
   回购数量：按照回购资金总额上限金额 75,341.70 万元和回购价格上限
  30.00 元/股的条件下测算，预计回购数量不超过 2,511.390 万股，具体以本
  次回购股份实施完毕或回购期满时实际回购数量为准；
   回购方式：集中竞价交易方式；
   回购资金来源：公司自有资金；
   相关股东是否存在减持计划：截至本报告书披露日，公司董事、监事、高级
  管理人员、控股股东、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内无减
  持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履
  行信息披露义务。

相关风险提示：

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

  2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、激励对象/员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  3、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  2024 年 3 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
  根据《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，公司回购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  本次回购股份事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。

  二、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心以及实施股权激励或员工持股计划的需要，结合公司财务状况以及未来盈利能力情况，公司决定通过自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，以此建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    （二）拟回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股股票。

    （三）拟回购股份的方式

  本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    （四）回购股份的期限

  1、本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
  （1）回购期限内回购股份数量达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （3）公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。

  3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）本次回购的价格区间

  本次回购股份价格为不超过人民币 30.00 元/股（含），本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购方案前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

      如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、

  缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证

  券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

      （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      1.回购股份用途：拟用于实施股权激励或员工持股计划。

      2.回购股份数量：

      按回购股份价格上限30.00元/股测算：

    （1）按回购资金总额上限金额75,341.70万元测算，预计回购数量不超过

  2,511.390万股，约占本公司目前已发行总股本的1.92%；

    （2）按回购资金总额下限金额37,670.85万元测算，预计回购数量不低于

  1,255.695万股，约占本公司目前已发行总股本的0.96%。

      具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购数量

  为准。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

      若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆

  细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相

  关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

      （七）本次回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金全部来源于公司自有资金。

      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

      按照回购金额上限 75,341.70 万元，回购价格上限 30.00 元/股测算，股份

  回购数量为 2,511.390 万股，假设全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部

  锁定，则公司总股本及股本结构变动情况如下：

          按照回购金额上限 75,341.70 万元，回购价格 30.00 元/股测算

                            回购前                        回购后

  股份性质

                  股份数量（股）  比例（%）  股份数量（股）    比例（%）

有限售条件流通股    16,319,833      1.25      41,433,733        3.17


 无限售条件流通股    1,289,081,222    98.75    1,263,967,322      96.83

 总股本/股份总数    1,305,401,055    100.00    1,305,401,055      100.00

        按照回购金额下限 37,670.85 万元，回购价格上限 30.00 元/股测算，股份
    回购数量为 1,255.695 万股，假设全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部
    锁定，则公司总股本及股本结构变动情况如下：

          按照回购金额下限 37,670.85 万元，回购价格 30.00 元/股测算

                            回购前                      回购后

    股份性质

                    股份数量（股）  比例（%）  股份数量（股）  比例（%）

有限售条件流通股      16,319,833      1.25      28,876,783        2.21

无限售条件流通股    1,289,081,222    98.75    1,276,524,272      97.79

 总股本/股份总数    1,305,401,055    100.00    1,305,401,055    100.00

        注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后
    续实施情况为准。

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
    力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

        公司财务状况和盈利能力良好，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产
    总额为427.91亿元，归属于上市公司股东的净资产为184.89亿元，货币资金为
    23.13亿元，交易性金融资产为111.03亿元。回购资金总额上限占截至2023年9月
    30日（未经审计）公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金和交
    易性金融资产总额的比例分别为1.76%、4.07%及5.62%。

        根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 75,341.70 万
    元股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
    力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，
    不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

        （十）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是
    否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市
    场操纵的情况说明


  经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

    （十一）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个
月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  2024 年 3 月 11 日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及持
股 5%以上股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计
划。经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及持股 5%以上的股东均回复未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 36 个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份。

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十四）本次回购股份事宜的具体授权安排

  为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全