光大银行:中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法(2024年修订稿)

【摘要】中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法（2024年修订稿）第一章总则第一条为规范中国光大银行股份有限公司（简称本行）关联交易管理，控制关联交易风险，维护本行、股东和相关利益者的合法权益，促进本行业务稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《...

  中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法

                    （2024 年修订稿）

                      第一章  总则

  第一条 为规范中国光大银行股份有限公司（简称本行）关联交易管理，控制关联交易风险，维护本行、股东和相关利益者的合法权益，促进本行业务稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》，国家金融监督管理总局（简称金融监管总局）《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，中国证券监督管理委员会（简称证监会）《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》《上市公司独立董事管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《企业会计准则》《国际财务报告准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国光大银行股份有限公司章程》（简称《章程》）的有关规定，参考《金融控股公司关联交易管理办法》《中国光大集团股份公司关联交易管理办法》相关要求，结合本行实际情况，制定本办法。

  第二条 本行开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。本行根据相关规定加强关联交易管理、准确识别关联方，严格落实关联交易
审批制度和信息披露制度，及时向监管部门报告关联交易情况。

  第三条  本行开展关联交易应当遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  本行应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，控制关联交易的数量和规模，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行利益。

  本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金，不得利用关联交易调节财务指标。

  交易各方不得通过隐瞒关联关系、拆分交易或者采取其他手段，规避关联交易审批或监管要求。

  第四条 本行股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施管理。

  本行董事会对关联交易管理承担最终责任。

  本行监事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施监督。

  本行董事会关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会关联交易控制委员会重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

  本行应在管理层面设立跨部门的关联交易管理机构，成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，负责关联方识别维护、关联交易管理等事务。具体成员部门及工作规则由本行另行明确。
  本行法律合规部牵头组织全行关联交易的管理。


  董事会关联交易控制委员会、关联交易所涉及业务部门及风险审批、合规审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

              第二章  关联方的范围及分类

  第五条 本行的关联方包括关联自然人、关联法人或非法人组织。
  第六条 本行的关联方分为金融监管总局、境内证券监督管理机构（包括证监会、上海证券交易所，下同）、香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）定义的关联方，以及根据《企业会计准则》《国际财务报告准则》定义的关联方。

  金融监管总局定义的关联方是指根据金融监管总局《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方。
  境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人。
  香港联交所定义的关联方是指根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连人士。

  以上关联方的界定详见本办法附件 1。

              第三章  关联方的报告与管理

  第七条 本行的董事、监事、高级管理人员，重要分行高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起十五个工作日内，自然人应当自其成为本行主要股东之日起十五个工作日内，向本行报告其关联方情况；报告事项如发生变动，应当在变动后的十五个工作日内报告。

  法人或非法人组织应当自其成为本行的主要股东之日起十五个工作日内，向本行报告其关联方情况；报告事项如发生变动，应当在
变动后的十五个工作日内报告。

  第八条 附属公司应当向本行报告其董事、最高行政人员、监事、主要股东，以及上述人士联系人的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的十五个工作日内报告。

  第九条 上述有报告义务的自然人、法人或非法人组织在报告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确，不得瞒报、漏报。

  第十条 总行各部门、各分支行、各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或非法人组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或非法人组织不再符合关联方的条件，应当及时向本行关联方管理机构报告。

  第十一条 本行应当按要求向监管部门、董事会报送关联方信息，报送内容应当真实、准确，不得瞒报、漏报。

  第十二条  与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。
  第四章  关联交易的定义与审议、披露、报告的一般要求

  第十三条 本行关联交易是指本行、本行控股子公司及本行控制的其他主体与本行关联方之间发生的交易。

  第十四条  本行将关联交易划分为与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易、与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易、与香港联交所定义关连人士发生的关连交易，以及与根据《企业会计准则》《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易。
  以上关联交易的界定见本办法附件 2。


  第十五条 与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易、与境内证券监督管理机构定义的关联人发生的关联交易及与香港联交所定义关连人士发生的关连交易的审议与披露、报告要求分别参照相关监管规定及本办法相关章节执行。一笔交易如同时构成多个口径下的关联交易且不同口径对其审议与披露、报告有不同规定的，需同时满足不同口径下的要求。与根据《企业会计准则》《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易，本行应按照相关要求执行。

  参考《金融控股公司关联交易管理办法》《中国光大集团股份公司关联交易管理办法》相关要求，本行需按照金融控股公司监管统计规则报送本行及附属机构上季度与集团内部交易主体间发生的交易数据，并对数据的真实性、规范性、准确性和完整性负责。

  第十六条  本行及本行关联方应当按照监管部门及本办法有关规定，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第十七条 本行董事会、董事会关联交易控制委员会、独立董事对关联交易进行审议或发表意见时，与该关联交易有关联关系的董事（简称关联董事）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

  关联董事是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；


  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）监管机构或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第十八条 对于需经股东大会审议的关联交易，与该关联交易有关联关系的股东（简称关联股东）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。

  关联股东是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；


  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。

  第十九条 对于符合监管机构要求的关联交易，本行可以对交易金额、类别、期限等要素进行合理预计，形成统一交易/日常关联交易/持续关连交易方案，并提交董事会审议。达到及时披露或股东大会审议标准的，还应履行相应程序。

  经履行相关程序后，前款所述方案下发生的交易无需逐笔履行审议与披露、报告程序。

  本行应按监管机构要求定期报告方案执行情况。
第五章  金融监管总局口径下关联交易的审议、披露、报告要求
  第二十条  与金融监管总局定义的关联方发生的关联交易分为重大关联交易和一般关联交易。

  （一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

  重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准；董事会关联交易控制委员会否决的重大关联交易，提交董事会备案。

  独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审
批程序履行情况发表书面意见。

  （二）一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，并报董事会关联交易控制委员会备案。

  第二十一条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。关联交易金额计算方式如下：
  （一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
  （二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
  （三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；

  （四）金融监管总局确定的其他计算口径。

  第二十二条  本行应当在签订以下协议后十五个工作日内通过关联交易监管相关信息系统逐笔向金融监管总局报告：

  （一）重大关联交易；

  （二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

  （三）金融监管总局要求报告的其他交易。

  第二十三条 本行应当在本行网站中披露关联交易信息，在年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本办法规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后十五个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后三十日内按交易类型合并披露。

  逐笔披露内容包括：

  （一）关联交易概述及交易标的情况。

  （二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与银行保险机构存在的关联关系。
  （三）定价政策。


  （四）关联交易金额