弘元绿能:国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告

【摘要】证券代码：603185证券简称：弘元绿能国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票等事项之独立财务顾问报告二〇二四年三月目录第一章释义......3第二章声明...

证券代码：603185                                        证券简称：弘元绿能
            国金证券股份有限公司

                    关于

          弘元绿色能源股份有限公司

 终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价
  格和数量并回购注销相关限制性股票等事项
                      之

              独立财务顾问报告

                          二〇二四年三月


                目 录


第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 独立财务顾问意见...... 8

                    第一章 释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    弘元绿能、公司    指 弘元绿色能源股份有限公司，原名无锡上机数控股份有限公
                          司

  本激励计划、本计划  指 弘元绿色能源股份有限公司第三期限制性股票激励计划

    独立财务顾问      指 国金证券股份有限公司

                          国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止
  独立财务顾问报告    指 实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回
                          购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告

 《激励计划（草案）》  指 《无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划
                          （草案）》

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
      限制性股票      指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

      激励对象        指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工

        授予日        指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

      授予价格        指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
                          市公司股份的价格

        限售期        指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                          于担保、偿还债务的期间

      解除限售期      指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

      《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指 《弘元绿色能源股份有限公司章程》

      中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

      证券交易所      指 上海证券交易所

  证券登记结算机构    指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

          元          指 人民币元

    注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                    第二章 声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘元绿能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对弘元绿能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘元绿能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  第三章 基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 本次激励计划的审批程序

    弘元绿色能源股份有限公司第三期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2023年4月4日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    （二）2023年4月4日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具了关于第三期限制性股票激励计划的核查意见。

    （三）公司于2023年4月4日通过公司内部张榜的方式公示了《第三期限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2023年4月4日起至2023年4月14日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

    （四）2023年4月15日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2023年4月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    （六）2023年5月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    （七）2023年6月19日，公司第三期限制性股票激励计划向187名激励对象首次授予合计234.845万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

    （八）2024年3月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。


              第五章 独立财务顾问意见

    一、终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票事项情况说明

    （一）关于本次回购价格和数量调整的情况说明

    公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全 体股 东每 10股 派发 现金 红 利24.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。

    由于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、授予部分激励股份登记工作已完成，总股本发生变动。公司按照分配总额不变的原则，对2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整如下：以方案实施前的公司总股本413,495,549 股为基数，每股派发现金红利2.43401元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.39739股，共计派发现金红利1,006,452,301.22元，转增164,318,996股，本次分配后总股本为577,814,545股。公司2022年年度利润分配方案已于2023年7月7日实施完毕。

    公司于2023年9月20日召开2023年第四次临时股东大会并审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度以方案实施前的公司总股本577,814,545股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利317,797,999.75元。公司2023年半年度利润分配方案已于2023年10月12日实施完毕。

    根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象获授的股票期权行权前及限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未行权的股票期权及尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

    1、权益数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细