弘元绿能:关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603185证券简称：弘元绿能公告编号：2024-022弘元绿色能源股份有限公司关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：603185        证券简称：弘元绿能      公告编号：2024-022

              弘元绿色能源股份有限公司

        关于终止实施第三期限制性股票激励计划

            暨回购注销限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

      限制性股票的回购数量：3,281,714 股。

      限制性股票的回购价格：34.38 元/股，回购资金均为公司自有资金。

      本事项尚需提交公司股东大会审议。

    弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开了
第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划批准及实施情况

    1、2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事武戈就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
    2、2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具
了关于第三期限制性股票激励计划的核查意见。

  3、公司于 2023 年 4 月 4 日通过公司内部张榜的方式公示了《第三期限制性
股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时
间为自 2023 年 4 月 4 日起至 2023 年 4 月 14 日止，时限不少于 10 天。截至公示
期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

  4、公司于 2023 年 4 月 15 日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2023 年 4 月 21 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2023 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

  7、2023 年 6 月 19 日，公司第三期限制性股票激励计划向 187 名激励对象
首次授予合计 234.845 万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

  8、2024 年 3 月 8 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

    二、本次终止实施本次激励计划的原因

  公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

    三、本次回购注销情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。

  （一）限制性股票回购注销的数量

  公司终止本次激励计划后，涉及的 187 名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 328.1714 万股限制性股票将由公司回购注销。限制性股票的回购价格

  （二）限制性股票的回购价格

  根据《激励计划》的规定，本次回购价格为 34.38 元/股。

  （三）回购资金总额及回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 11,282.53 万元，资金来源为公司自有资金。

    四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                      单位：股

      类别              变动前            本次变动            变动后

  无限售流通股            571,690,232                  0        571,690,232

  有限售流通股            110,613,684          -3,281,714        107,331,970

      合计                682,303,916          -3,281,714        679,022,202

  注：1、鉴于公司 2023 年 7 月 7 日实施 2022 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金红利 24.3401 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.9739 股；根据《管
理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。

  2、鉴于预留授予部分尚未进行授予登记，故无需回购注销。

    五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排

  （一）对公司的影响

  公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少3,281,714 股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

  （二）后续安排

  根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司人员积极性，促进核心骨干员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
    六、监事会意见

  公司监事会认为，本次终止实施本次激励计划并回购注销第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。本次回购注销在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。

    七、法律意见书的结论性意见

  北京植德律师事务所认为：公司本次调整、本次终止及本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；就
本次终止及本次回购注销尚需取得股东大会的审议批准外，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司将按照《公司法（2018 修正）》的相关规定履行了减资公告程序。公司就本次回购注销尚需根据《公司法（2018 修正）》《激励管理办法》等法律法规和上交所的有关规定办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。

    八、独立财务顾问意见

  国金证券股份有限公司认为：弘元绿能终止实施本激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；上述事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。

    九、上网公告附件

  1、《弘元绿色能源股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

  2、《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；

  3、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》；

  4、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票事项的法律意见书》；

  5、《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

                                            弘元绿色能源股份有限公司
                                                          董事会