中达安:国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

【摘要】国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二〇二四年三月声明国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表...

国金证券股份有限公司

        关于

 中达安股份有限公司
 向特定对象发行股票

  并在创业板上市

        之

    上市保荐书

  保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）

        二〇二四年三月


                      声  明

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人崔敏捷、章魁根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。
  如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《中达安股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。


                      目  录


声  明...... 1
目  录...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 4

  一、发行人概况...... 4

  二、发行人主营业务...... 5

  三、发行人主要经营和财务数据及指标...... 5

  四、发行人存在的主要风险...... 7
第二节 本次发行情况 ...... 15

  一、发行股票的种类和面值...... 15

  二、发行方式和发行时间...... 15

  三、发行对象及认购方式...... 15

  四、定价基准日、定价原则和发行价格...... 15

  五、发行数量...... 16

  六、限售期...... 17

  七、募集资金用途...... 17

  八、上市地点...... 17

  九、本次发行股票前的滚存未分配利润安排...... 17

  十、本次发行的决议有效期...... 17

  十一、附生效条件的认购合同内容摘要...... 17
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...... 22

  一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 22

  二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 22
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...... 23
  一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

  股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 23
  二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

  股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...... 23
  三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持

  有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其

  控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况...... 23
  四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行
  人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况... 23

  五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系...... 23
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...... 24
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明...... 25

  一、已履行的审批程序...... 25

  二、尚需履行的审批程序...... 25第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明... 27

  一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件...... 27

  二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件...... 27

  三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 28
  四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关条件..... 30
第八节 持续督导期间的工作安排 ...... 32
第九节 保荐机构和保荐代表人联系方式...... 33
第十节 保荐机构关于本项目的推荐结论...... 34

              第一节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司中文名称：中达安股份有限公司

  公司英文名称：SinoDaan Co., Ltd.

  法定代表人：陈天宝

  注册资本：136,322,000 元

  成立日期：2000 年 8 月 8 日

  注册地址：广州市白云区沙太南路 668 号之二 901-903 房

  办公地址：广东省广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 20 楼

  邮政编码：510620

  联系方式：020-31525672

  传真号码：020-38858516

  公司股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：中达安

  股票代码：300635.SZ

  统一社会信用代码：914400007080735472

  经营范围：工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；
路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信息服务；工程结算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人主营业务

  公司自成立以来主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理咨询服务业务，包括工程监理、工程咨询服务。报告期内，发行人业务、经营模式未发生重大变化。发行人主营业务主要包括以下领域：

                                        通信工程监理

                土建监理，包括房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程
 工程监理服务                              监理业务

                                        电力工程监理

                                        水利工程监理

                      勘察与设计，包括电力勘察设计服务、建筑工程设计业务

 工程咨询服务    咨询与代建服务，包括工程咨询、造价咨询、项目管理及项目代建等

                                        招标代理服务

  此外，公司近年来在智慧工程项目管理软件业务方面有所发展，目前已自主研发“isDC 智慧工程数据中心、isPM 智慧工程项目管理平台、isCM 智慧工程全过程咨询管理平台、isBM 智慧工程企业管理平台、isGM 智慧工程监管平台”等产品体系，并已逐步为监理和咨询项目服务。

  三、发行人主要经营和财务数据及指标

    （一）合并资产负债表主要数据

                                                                    单位：万元

          项目              2023.9.30    2022.12.31  2021.12.31  2020.12.31

资产合计                      122,877.15    99,117.89  118,499.19  120,917.20

负债合计                        77,861.03    48,231.81    49,236.09    55,404.53

所有者权益                      45,016.12    50,886.08    69,263.10    65,512.67

归属于母公司所有者权益          42,406.72    48,716.55    66,575.31    63,271.01

    （二）合并利润表主要数据

                                                                    单位：万元

          项目            2023 年 1-9 月  2022 年度  2021 年度  2020 年度

营业收入                        46,940.43    59,025.44    60,478.31    54,684.17


          项目            2023 年 1-9 月  2022 年度  2021 年度  2020 年度

营业利润                            972.39  -21,760.80    4,275.71    3,949.53

利润总额                            888.02  -21,848.44    4,178.21    3,904.66

归属于母公司所有者的净利润          379.90  -17,966.97    3,342.00    2,984.51

净利润                              817.37  -18,730.25    3,953.13    3,682.22

    （三）合并现金流量表主要数据

                                                                    单位：万元

          项目              2023 年 1-9 月  2022 年度  2021 年度  2020 年度

经营活动产生的现金流量净额          -891.64    1,615.89    8,163.58    1,770.52

投资活动产生的现金流量净额        -2,416.52      -924.81    -1,921.96    -6,658.24

筹资活动产生的现金流量净额        1,156.34    -1,537.66    -8,256.02    1,878.14

现金及现金等价物净增加额          -2,151.82      -846.58    -2,014.40    -3,009.58

期末现金及现金等价物余额          11,218.02    13,160.16  14,006.73  16,021.13

    （四）主要财务指标

            项目              2023 年 1-9 月  2022 年度  2021 年度  2020 年度

流动比率（倍）                        1.20        1.39        1.88        1.89

速动比率（倍）                        1.17        1.