特发信息:《董事会议事规则》(修订版草案)

【摘要】深圳市特发信息股份有限公司董事会议事规则（修订版草案）第一章总则第一条为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳市特发信息股份有限公司章程》等有关规定，结合企业实际，制定本...

              深圳市特发信息股份有限公司

                董事会议事规则

                      （修订版 草案）

                        第一章  总  则

    第一条 为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和
科学决策，根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳市特发信息股份有限公司章程》等有关规定，结合企业实际，制定本规则。

                    第二章    董事会会议的召开

                      第一节  会议的召开

    第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
    第三条 董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会的日常办事机构，具体办
理董事会的日常事务。

    第四条 董事会每年应至少召开两次定期会议，于会议召开前 10 日由董事
会秘书处将书面通知（含信函、电子邮件或传真通知，下同）全体董事，并通知全体监事列席。

    会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    临时董事会可以于会议召开前 3 日发出会议通知。


    第五条  有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 个工作日内，召
集和主持董事会临时会议。

    （1） 董事长认为必要时；

    （2） 十分之一以上表决权的股东提议时：

    （3） 三分之一以上董事联名提议时；

    （4） 二分之一以上独立董事提议时：

    （5） 监事会提议时；

    （6） 总经理提议时。

    第六条  董事会可根据议案需要，由董事会秘书处书面通知本公司有关高
级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。

    第七条 董事会秘书处应将议案至少提前 5 个工作日(临时董事会会议为 3
个工作日)送达全体董事及监事，并征求其意见。

    董事应认真审阅议案，如对议案的内容有疑义或需要补充资料，应于会前 2
日书面提出。

    董事会临时会议不讨论会议通知中未列入议案的事项。

    第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    独立董事只能够委托其他独立董事行使表决权。

    第九条  董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持会
议，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。

    董事会会议由董事会秘书或其指定人员记录。

                      第二节  董事会会议议案

    第十条 董事会会议审议的事项以议案的方式提出。 议案必须属于法规或
公司章程规定的属于董事会职权范围内的决策事项。

    第十一条  主持人在提请对议案进行表决前应充分保证出席会议董事能够
就议案发表意见。

    第十二条 下列人员有权向董事会提出议案

    （一）董事长；

    （二）三分之一以上董事；

    （三）二分之一以上独立董事；

    （四）监事会可以向提出监督性意见的议案；

    （五）总经理；

    第十三条  在董事会、经理层研究决定下列属于党委会履行前置研究程序的
重大事项之前，应当先征求党委会的意见：

    （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

期发展规划；公司重要改革方案制定、修改；重大投融资、担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；公司的合并、分立、变更、解散以和机构设置方案，下属企业的设立和撤销等。

    （三）公司生产经营重大事项。包括生产经营方针；安全生产、维护稳定及政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

    （四）干部人事重大事项。包括公司考核、薪酬制度的制定、修改和实施；按程序需提交董事会、经理层通过的人事安排。

    （五）需党委讨论研究的其他事项。

    第十四条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产
管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，可以由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并提供咨询意见，供各位董事在决策时参考。重大的投资项目要先征询公司律师的意见。

    第十五条 凡涉及公司收购和出售除流动资产之外的资产、对外投资（含短
期投资）事项，均须经董事会审议通过。董事会可以在职权范围内根据实际需要给予董事长或总经理授权。

    公司及公司控股比例超过 50%的子公司收购和出售资产、对外投资超过本公
司最近一期经审计的净资产总额 10%以上时，董事会须提请股东大会审议通过并在指定媒体上公告。

    第十六条  下列议案须经二分之一以上独立董事同意后才能提交董事会表
决：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                      第三章、议事和表决程序

    第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议系指每年上半年
审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议；临时会议则根据公司具体情况确定。

    第十八条 董事会会议原则上以现场会议的方式召开。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）和提议人同意，也可以以通讯方式召开。

    第十九条  出席会议的董事有权要求更正会议记录对其会议上的发言存在
的错误、遗漏、误解性、不准确的记载或在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十条 列席会议的人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没有投
票表决权。

    第二十一条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事
会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。

    第二十二条 董事会以现场会议方式召开的。在董事对提交审议的议案在充
分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。

    董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每一董事享有一票表决权。


    董事会会议以通讯方式召开的，在会议表决时，董事可以将其对审议事项的投票表决意见，签字确认后采用传真或电子邮件等方式传送至董事会召集人。
    第二十三条 根据会议审议及对议案的表决结果，形成董事会决议。

    第二十四条  会议主持人应对所有已经列入会议日程的议案提请审议和表
决并形成决议，下列情况除外：

    （一） 提案人撤回提案；

    （二） 出席会议的董事一致同意搁置议案不予审议表决；

                          第四章  授  权

    第二十五条 董事长在董事会闭会期间，应检查并督促股东大会决议、董事
会决议或董事会制定的目标的执行和落实情况。为此，在不违背章程和股东大会决议、董事会决议宗旨的前提下，董事长有权制订和采取相应的必要措施。

    第二十六条 董事会闭会期间，董事长有权纠正违反公司利益、章程、股东
大会决议、董事会决议的行为。

    第二十七条 董事会可以决议对董事长或总经理进行必要的授权，但应符合
以下条件：

    （一）授权事项属于董事会会的权限范围，且不属于依法和依公司章程不能够授权他人的决定事项。

    （二）授权事项应属于对机会的把握和根据形势变化采取相应措施具有依赖性的事项。

    （三）要有明确的授权范围，不能含混不清。

    （四）授权要有明确的期限。


                      第五章  会议记录和保密

    第二十八条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会
议（含临时会议）所有决议均须在董事会会议后下一个交易日内将全套会议文件（包括由董事签字的董事会决议及董事会决议公告）报送深圳证券交易所审查，由其确认和批准公司是否进行信息披露。

    第二十九条 董事会会议由董事会秘书或其指定人员作记录。出席会议的董
事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字，列席会议的监事也应在记录上签字。重大事项要有会议纪要。

    第三十条 出席会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及会务工作
人员对会议内容在决议公告披露之前要严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。

    第三十一条  董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为
公司档案，由董事会秘书保存两年，两年以上的董事会档案遵照公司档案管理规定，定期移交公司档案室保存。保存期限不少于 10 年。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，董事会秘书有权决定是否给予查阅或报经董事长决定。

                          第六章  附  则

    第三十二条 本规则由董事会负责解释。

    第三十三条 如本规则与《公司法》、《证券法》、《公司章程》或证券监督管
理部门的管理规定相背，则按《公司法》、《证券法》、《公司章程》或证券监督管理部门的规定执行。

    第三十四条 本规则为公司章程的附件，自股东大会通过之日起生效。

                                深圳市特发信息股份有限公司 董事会
                                      2023 年 12 月 9 日