ST国安:公司章程(2024年3月)

【摘要】中信国安信息产业股份有限公司章程（经公司2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过）目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......6第一节股份发行......6第二节股份增减和回购.....

  中信国安信息产业股份有限公司

              章  程

（经公司 2024 年 3 月 7 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

                  目  录


第一章  总则......4
第二章  经营宗旨和范围......5
第三章  股份......6

  第一节  股份发行......6

  第二节  股份增减和回购......6

  第三节  股份转让......8
第四章  党组织......9
第五章  股东和股东大会......10

  第一节  股东......10

  第二节  股东大会的一般规定......12

  第三节  股东大会的召集......14

  第四节  股东大会的提案与通知......16

  第五节  股东大会的召开......17

  第六节  股东大会的表决和决议......21
第六章  董事会......26

  第一节  董事......26

  第二节  董事会......28
第七章  总经理及其他高级管理人员......32
第八章  监事会......34

  第一节  监事......34

  第二节  监事会......35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......37

  第一节  财务会计制度......37

  第二节  内部审计......40


  第三节  年审会计师事务所的聘任......40
第十章  通知与公告......41

  第一节  通知......41

  第二节  公告......41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42

  第一节合并、分立、增资和减资......42

  第二节  解散和清算......43
第十二章  修改章程......45
第十三章  附则......45

                    第一章 总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

  公司经中国国际信托投资公司资安字[1997]14 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128 号文批准，以社会募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 100000000027871。

    第三条  公司于 1997 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1997 年 10 月 31 日在深圳证券交易所
上市。

    第四条  公司注册名称：中信国安信息产业股份有限公司

          英文名称：CITIC Guoan Information Industry Co., Ltd.

    第五条  公司住所：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 11 号楼三层 101-01 室，
邮政编码：100192。

    第六条  公司注册资本为人民币 3,919,826,352 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  总经理为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  根据《公司法》《党章》《中国共产党国有企业基层党组织工作条例
（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。要建立党的工作机构，配备足够

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人和总监。

              第二章 经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：倡导“国安永远争第一”的企业风格，以信息
产业为主向，其他产业为辅助，开拓创新，努力进取，为社会主义市场经济建设做贡献，为全体股东创造满意的回报。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：第二类基础电信业务中的国内甚
小口径终端地球站通信业务（比照增值电信业务管理）；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发与经营；物业管理；装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。

  公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。


                    第三章 股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条  公司发起人为中信国安有限公司（原中信国安总公司），发起时
认购的股份数为 15000 万股，以资产出资，出资时间为 1997 年 10 月。

    第二十条  公司股份总数为 3,919,826,352 股，均为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条中第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                          第三节  股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章  党组织

  第三十一条  公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成
员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

    第三十二条  公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》《中国共
产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》等党内法规履行下列职责：

  （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

  （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。

  （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

  （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织，履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
  （六）加强基层党组织