良信股份:关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002706证券简称：良信股份公告编码：2024-011上海良信电器股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对外投资暨关联交...

证券代码：002706        证券简称：良信股份      公告编码：2024-011

                上海良信电器股份有限公司

          关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

  1、对外投资情况概述

  为持续推进智能配电及其关键技术的研究开发并推动研究成果产业化，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海逐永企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐永企业”）、上海逐同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐同企业”）、上海逐智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐智企业”）拟共同出资设立良云智慧（广东）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本暂定为 5,000.00万元，其中公司出资 2,600.00 万元，持股比例 52%，合资公司将纳入合并报表范围。

  2、本次交易构成关联交易

  公司董事长、实际控制人任思龙先生控制的上海逐和企业管理有限责任公司（以下简称“逐和有限”）担任逐永企业的执行事务合伙人，公司董事、实际控制人、总裁陈平先生担任逐永企业的有限合伙人；公司副董事长、实际控制人樊剑军先生、丁发晖先生担任逐永企业的有限合伙人。任思龙先生、陈平先生、樊剑军先生、丁发晖先生为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，逐永企业为公司的关联法人；

  公司董事长、实际控制人任思龙先生控制的逐和有限担任逐同企业的执行事务合伙人，公司董事、副总裁乔嗣健先生担任逐同企业的有限合伙人，任思龙先生、乔嗣健先生为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，逐同企业为公司的关联法人；


  公司董事长、实际控制人任思龙先生控制的逐和有限担任逐智企业的执行事务合伙人，公司副总裁董晓丹先生担任逐智企业的有限合伙人，任思龙先生、董晓丹先生为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，逐智企业为公司的关联法人；

  公司董事长、实际控制人任思龙先生担任逐和有限法人，持有逐和有限99.09%股权，逐和有限为逐永企业、逐同企业、逐智企业执行事务合伙人，任思龙先生为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，逐和有限为公司的关联法人；

  综上所述，本次对外投资事项构成关联交易。

  3、本次交易的表决情况

  公司于 2024 年 3 月 7 日召开的第六届董事会第十八次会议，以同意 4 票（关
联董事任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、乔嗣健回避表决），反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。该议案已经由公司独立董事专门会议审议，全部独立董事表决同意。公司于 2024 年 3
月 7 日召开的第六届监事会第十七次会议以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的表
决结果审议通过了该议案。

  根据《公司章程》的相关规定，公司本次投资暨关联交易事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议批准。董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于办理工商登记及其相关事宜。

  4、本次投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方等其他交易对手方的基本情况

    1、关联法人：逐永企业

    企业名称：上海逐永企业管理合伙企业（有限合伙）

    主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
    C 楼

    类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：上海逐和企业管理有限责任公司

    认缴出资总额：255.00 万元


  统一社会信用代码：91310000MAD9JCEJXL

  成立日期：2024 年 1 月 26 日

  经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的
  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：

序号  合伙人名称                  认缴出资额（万元） 持股比例

  1    上海逐和投资管理有限公司                102.00      40.00%

  2    陈平                                    51.00      20.00%

  3    丁发晖                                  51.00      20.00%

  4    樊剑军                                  51.00      20.00%

合计                                          255.00    100.00%

  2、关联法人：逐同企业

  企业名称：上海逐同企业管理合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
  C 楼

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海逐和企业管理有限责任公司

  认缴出资总额：505.00 万元

  统一社会信用代码：91310000MADBG46N5W

  成立日期：2024 年 1 月 26 日

  经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的
  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：

 序号  合伙人名称                  认缴出资额（万元） 持股比例

  1    上海逐和投资管理有限公司                  1.00      0.20%

  2    乔嗣健                                  504.00      99.80%

              合计                            505.00    100.00%

  3、关联法人：逐智企业


  企业名称：上海逐智企业管理合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
  C 楼

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海逐和企业管理有限责任公司

  认缴出资总额：1,005.00 万元

  统一社会信用代码：91310000MAD9FD2J43

  成立日期：2024 年 1 月 25 日

  经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的
  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股权结构：

序号  合伙人名称                  认缴出资额（万元）  持股比例

  1    上海逐和投资管理有限公司                  1.00      0.10%

  2    董晓丹                                1,004.00    99.90%

              合计                          1,005.00    100.00%

  4、关联法人：逐和有限

  企业名称：上海逐和企业管理有限责任公司

  主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
  C 楼

  类型：有限责任公司

  法人代表：任思龙

  认缴出资总额：110.00 万元

  统一社会信用代码：91310000MAD96KP05G

  成立日期：2024 年 1 月 22 日

  经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；贸易经
  纪；国内贸易代理；仪器仪表销售；机械设备销售；五金产品零售；办公设
  备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；日用品销售；汽车销售；互联网
  销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨
 询服务（不含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不含依法须律师事务所执 业许可的业务）；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务； 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
 股权结构：

序号  股东名称                认缴出资额（万元）  持股比例

  1    任思龙                                109.00      99.09%

  2    陈平                                    1.00      0.91%

            合计                            110.00    100.00%

 三、拟设立合资公司的基本情况
 1、出资方式：各出资方均以货币资金方式出资，资金来源为自有资金。 2、合资公司基本情况
 （1）公司名称：良云智慧（广东）有限公司 （以登记机关核准登为准） （2）注册地点：广东省广州市白云区萧岗荔园南路 15 号白云美湾大厦
 （3）法定代表人：乔嗣健
 （4）注册资本：5,000.00 万元
 （5）经营范围：研发、制造和销售中高压配电开关及控制设备、智能低压 配电开关及控制设备、物联网设备、储能设备、太阳能发电设备、风力发电 设备、充电设备。软件研发、服务、销售及转让；人工智能应用软件开发和 销售；人工智能理论与算法软件开发与销售；仪器仪表制造与销售；计算机 软硬件制造与销售；电力电子元器件制造与销售；智能输配电及控制设备制 造与销售；电子元器件制造与销售。智能化工程的设计、咨询、安装、试验、 调试；源网荷储技术咨询和推广服务；在线能源监测技术研发，运行效能评 估服务；发电、输电、供（配）电业务；节能技术咨询、交流服务、合同能 源管理、储能技术服务、风力发电技术服务、太阳能发电技术服务。
 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广、碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；从事货物及技术的进出口 业务。


    （6）出资情况：

  序号    发起人姓名    认缴出资额（万元）    持股比例  出资方式

  1      良信股份                2,600.00    52.00%      货币

  2      逐永企业                  250.00    5.00%      货币

  3      逐同企业                  500.00    10.00%      货币

  4      逐智企业                1,650.00    33.00%      货币

        合计                      5,000.00  100.00%

    拟设合资公司的具体信息将以最终登记机关核准登记为准。

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次出资充分考虑合资公司业务发展需要，基于合资公司自身技术研发、产品投入、市场推广、渠道建设费用等考虑，经协商后确定本次设立公司的出资总额及各自的出资额，本次出资定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、拟签署协议的主要内容

  1、发起人一致同意根据《公司法》第七十七条的规定，采取发起设立有限责任公司的方式，由协议各方以协议出资比例共同出资设立合资公司。

  2、合资公司不设董事会，设立执行董事 1 人，由上市公司委派；合资公司不设监事会，设监事 1 名，由上市公司委派。

  3、为确保