天音控股:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券简称：天音控股证券代码：000829公告编号：2024-006号天音通信控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天音通信控股...

证券简称：天音控股        证券代码：000829      公告编号：2024-006 号
              天音通信控股股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司(下称“公司”)于 2024 年 3 月 6 日召开了第九
届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》进行修订，具体如下:

                  修订前                                修订后

      第一条 为维护公司、股东和债        第一条 为维护天音通信控股股份

  权人的合法权益，规范公司的组织和    有限公司（以下简称“公司”）、股东

  行为，根据《中华人民共和国公司      和债权人的合法权益，规范公司的组织

  法》（以下简称《公司法》）和其他    和行为，根据《中华人民共和国公司

  有关规定，制订本章程。              法》（以下简称《公司法》）和其他有

                                        关规定，制订本章程。

      第十条 本公司章程自生效之日          第十条 本公司章程自生效之日起，

  起，即成为规范公司的组织与行为、    即成为规范公司的组织与行为、公司与

  公司与股东、股东与股东之间权利义    股东、股东与股东之间权利义务关系的

  务关系的，具有法律约束力的文件。    具有法律约束力的文件，对公司、股

  股东可以依据公司章程起诉公司；公    东、董事、监事、高级管理人员具有法

  司可以依据公司章程起诉股东、董      律约束力的文件。依据本章程，股东可

  事、监事、经理和其他高级管理人      以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

  员；股东可以依据公司章程起诉股      监事、经理和其他高级管理人员，股东

  东；股东可以依据公司章程起诉公司    可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

  的董事、监事、经理和其他高级管理    事、监事、经理和其他高级管理人员。

  人员。

        第二十四条 公司在下列情况          第二十四条 公司不得收购本公司

  下，可以依照法律、行政法规、部门    股份。但是，有下列情形之一的除外：

  规章和公司章程的规定，收购本公司        （一）减少公司注册资本；

  的股份：                                （二）与持有本公司股票的其他公

      （一）减少公司注册资本；        司合并；


              修订前                                修订后

  （二）与持有本公司股票的其他        （三）将股份用于员工持股计划或
公司合并；                          者股权激励；

  （三）将股份奖励给本公司职          （四）股东因对股东大会作出的公
工；                                司合并、分立决议持异议，要求公司收
  （四）股东因对股东大会作出的    购其股份的；

公司合并、分立决议持异议，要求公        （五）将股份用于转换公司发行的
司收购其股份的。                    可转换为股票的公司债券；

    除上述情形外，公司不进行买卖        （六）为维护公司价值及股东权益
本公司股份的活动。                  所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股        第二十五条 公司收购本公司股

份，可以下列方式之一进行；          份，可以下列方式之一进行；

  ......                              ......

  （三）中国证监会认可的其他方        （三）法律、行政法规和中国证监会
式。                              认可的其他方式。

                                        第二十六条 公司因本章程第二十
  第二十六条 公司因本章程第二    四条第（一）项至第（二）项的原因收
十三条第（一）项至第（三）项的原    购本公司股份的，应当经股东大会决
因收购本公司股份的，应当经股东大    议；因本章程第二十四条第（三）项、会决议。公司依照第二十三条规定收    第（五）项、第（六）项的原因收购本购本公司股份后，属于第（一）项情    公司股份的，由经三分之二以上董事出
形的，应当自收购之日起 10 日内注      席的董事会会议决议。

销；属于第（二）项、第（四）项情        公司依照第二十四条规定收购本公
形的，应当在 6 个月内转让或者注      司股份后，属于第（一）项情形的，应
销。                                当自收购之日起 10 日内注销；属于第
  公司依照第二十三条第（三）项    （二）项、第（四）项情形的，应当在
规定收购的本公司股份，将不超过本    6 个月内转让或者注销；公司依照第二
公司已发行股份总额的 5%；用于收购    十四条第（三）项、第（五）项、第
的资金应当从公司的税后利润中支      （六）项规定收购的本公司股份，将不
出；所收购的股份应当 1 年内转让给    超过本公司已发行股份总额的 10%；用
职工。                              于收购的资金应当从公司的税后利润中
                                    支出；所收购的股份应当 3 年内转让给
                                    职工或注销。

  第三十条 公司董事、监事、高        第三十条 公司持有百分之五以上
级管理人员、持有公司百分之五以上    股份的股东、董事、监事、高级管理人有表决权的股份的股东，将其所持有    员，将其持有的本公司股票或者其他具的公司股票在买入之日起六个月以内    有股权性质的证券在买入后六个月内卖卖出，或者在卖出之日起六个月以内    出，或者在卖出后六个月内又买入，由又买入的，由此获得的利润归公司所    此所得收益归本公司所有，本公司董事
有。本公司董事会将收回其所得收      会将收回其所得收益。但是，证券公司
益。但是，证券公司因包销购入售后    因购入包销售后剩余股票而持有百分之
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出    五以上股份的，以及有中国证监会规定
该股票不受 6 个月时间限制。          的其他情形的除外。

  ......


              修订前                                修订后

                                        前款所称董事、监事、高级管理人
                                    员、自然人股东持有的股票或者其他具
                                    有股权性质的证券，包括其配偶、父
                                    母、子女持有的及利用他人账户持有的
                                    股票或者其他具有股权性质的证券。
                                        ......

  第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：

  ......

  （十三）审议批准第 41 条规定的
担保事项；

  （十四）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期        第四十一条 股东大会是公司的权
经审计总资产 30%的事项；            力机构，依法行使下列职权：

  如上述购买、出售资产行为的交        ......

易标的为股权时，且该行为达到以下        （十三）审议批准第四十二、四十
标准之一的，由股东大会审议通过：    三、四十四条规定的担保、重大交易、①该股权对应公司的营业收入占上市    财务资助事项；

公司最近一个会计年度经审计营业收        （十四）审议公司在一年内购买、
入的 50%以上；②该股权在最近一个    出售重大资产超过公司最近一期经审计
会计年度相关的净利润占公司最近一    总资产 30%的事项；

个会计年度经审计净利润的 50%以          （十五）审议批准变更募集资金用
上；③成交金额占上市公司最近一期    途事项；

经审计净资产的 50%以上；④交易产        （十六）审议股权激励计划和员工
生的利润占上市公司最近一个会计年    持股计划；

度经审计净利润的 50%以上。              （十七）审议批准公司关联方用非
  （十五）审议批准变更募集资金    现金资产清偿占用公司资金的方案；
用途事项；                              （十八）审议法律、行政法规和公
  （十六）审议股权激励计划；      司章程规定应当由股东大会决定的其他
  （十七）对公司设立战略、审      事项。

计、提名、薪酬与考核等董事会专门        （十九）因减少公司注册资本而回
委员会作出决议；                    购本公司股票。

  （十八）审议批准公司关联方用
非现金资产清偿占用公司资金的方
案；

  （十九）审议法律、行政法规和
公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

  （二十）回购本公司股票。

  第四十二条 公司下列对外担保        第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。        为，须经股东大会审议通过。

  ......                              ......


              修订前                                修订后

  （三）为资产负债率超过 70％的        （三）公司及公司控股子公司对外
担保对象提供的担保；                提供的担保总额，超过公司最近一期经
  （四）连续十二个月内担保金额    审计总资产 30%以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产的          （四）被担保对象最近一期财务报
30％；                              表数据显示资产负债率超过 70%；