天音控股:第九届监事会第十三次会议决议公告

【摘要】证券简称：天音控股证券代码：000829公告编号：2023-050号天音通信控股股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天音通信控股股份有限公...

证券简称：天音控股      证券代码：000829      公告编号：2023-050 号
              天音通信控股股份有限公司

          第九届监事会第十三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议
于 2023 年 8 月 8 日以通讯方式召开。会议通知于 2023 年 8 月 4 日以电子邮件/
短信方式发送至全体监事。应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会逐项核对、认真自查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议
案》：

    会议逐项审议并通过了下列事项：

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的
批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行对象为包括控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。

    所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    4、发行数量

    本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

    本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不 超过
307,530,131 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

    本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总
额原则上不超过 47,600.00 万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于 19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

    若公司在本次向特定对象发行 A 股股票发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格、定价基准日及定价原则

    本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股
股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

    在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行价格
将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

    深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    6、本次发行股份的限售期

    本次向特定对象发行 A 股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，
从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在
限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    7、上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    8、募集资金规模和用途

    公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 250,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号              项目名称                拟投资总额    拟用募集资金投资
                                                                金额

  1      天音海内外营销网络建设项目            70,000.00        46,868.00

  2        天音数字化平台建设项目              70,000.00        51,340.50

  3        天音彩票研发与产业化项目            49,000.00        34,378.00

  4    天音新能源汽车销售服务平台建设项目        26,664.00        14,754.00

  5      天音总部运营管理中心建设项目          21,000.00        21,000.00

  6        天音易修哥连锁经营项目              20,000.00        13,900.00

  7      补充流动资金及偿还银行贷款            67,759.50        67,759.50

                  合计                          324,423.50        250,000.00

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    9、本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

    10、本次发行决议的有效期

    本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个
月内有效。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

    三、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票的论证分析报
告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》

    根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金
使用情况报告对前次募