中创环保:厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(二次修订稿)

【摘要】证券代码：300056证券简称：中创环保上市地点：深圳证券交易所厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）交易对方秦皇岛铧源实业有限公司独立财务顾问日期：二〇二四年三月声明一、上市...

证券代码：300056            证券简称：中创环保        上市地点：深圳证券交易所
      厦门中创环保科技股份有限公司

          重大资产出售报告书

        （草案）（二次修订稿）

                交易对方                      秦皇岛铧源实业有限公司

                    独立财务顾问

              日期：二〇二四年三月


                        声 明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

  深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。


  三、证券服务机构及人员声明

  本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意厦门中创环保科技股份有限公司在《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                    重大事项提示

  一、本次重组方案概况

      交易形式        重大资产出售

                        上市公司拟向铧源实业出售中创惠丰 100.00%股权，交易对
    交易方案简介      方拟以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，
                        上市公司不再持有中创惠丰股权。

交易价格（不含募集配套  18,500.00 万元

    资金金额）

              名称    北京中创惠丰环保科技有限公司 100%股权

                        北京中创惠丰环保科技有限公司为持股平台公司，无实际业
              主营业  务运营，其主要持有江西祥盛环保科技有限公司63.71%股权；
 交易标的      务      江西祥盛环保科技有限公司主营危险废物及工业固体废物处
                        置业务，同时开展再生资源回收利用业务。

              所属行  废弃资源综合利用业

              业

                        构成关联交易                □是    否

                          构成《重组办法》第十二条  是    □否

      交易性质        规定的重大资产重组

                          构成重组上市            □是    否

            本次交易有无业绩补偿承诺              □是    否

            本次交易有无减值补偿承诺              □是    否

 其他需特别说明的事项  无

  二、标的资产的评估与定价情况

                                                                  单位：万元

交易标的  基准日  评估或估  评估或估  增值率/  本次拟交易  交易价格  其他
  名称            值方法    值结果  溢价率  的权益比例            说明

          2023  资产基础

中创惠丰  年 7 月    法      18,534.51  -6.55%    100.00%  18,500.00  无
          31 日

  三、本次重组支付方式

                                                                  单位：万元

 交易对方  交易标的名称及权益比例          支付方式          向该交易对方
                                                                收取的总对价

                                      现金对价        其他

 铧源实业  中创惠丰 100.00%股权                                    18,500.00
                                        18,500.00      -

  四、本次交易对上市公司的影响

    （一）对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理），并逐步布局新业务。
  通过本次重大资产出售，上市公司将剥离环境治理板块中运营情况不佳的从事危废处置但运营不良的子公司江西祥盛，回笼资金，改善公司的业务结构、经营及财务状况，进一步优化提升主业。

  本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍能保持业务完整性。本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （二）对上市公司股权结构的影响

  本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

    （三）对上市公司主要财务指标的影响

  根据中创环保2022年度审计报告、2023年1-10月财务报表以及经大华会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元

                  2023年10月31日/2023年1-10月    2022年12月31日/2022年度

      项目                                                      交易后（备
                      交易前    交易后（备考）    交易前          考）

 资产总计            119,648.19      119,507.14      127,820.88      120,697.16

 负债总计            78,351.33      85,410.01      77,507.89      81,404.37

 归属于母公司股      34,257.28      36,386.43      40,161.34      39,856.45
 东的所有者权益

 营业收入            40,142.05      38,754.98      100,713.18      91,739.41


                  2023年10月31日/2023年1-10月    2022年12月31日/2022年度

      项目                                                      交易后（备
                      交易前    交易后（备考）    交易前          考）

 利润总额            -14,646.89      -10,693.45      -12,245.39      -8,944.15

 净利润              -14,317.52      -10,496.34      -11,076.37      -8,344.65

 归属于母公司股      -11,604.37      -9,169.87      -8,293.58      -6,098.85
 东的净利润

 基本每股收益            -0.30          -0.24          -0.22          -0.16
 （元/股）

  本次交易完成后，由于中创惠丰不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模有一定下降， 2022 年末由交易前的 127,820.88 万元降至交易后的
120,697.16 万元，2023 年 10 月末由交易前的 119,648.19 万元降至交易后的
119,507.14 万元，分别降低 5.57%和 0.12%。另一方面，上市公司的负债总额略
微上升，2022 年末由交易前的 77,507.89 万元增加至交易后的 81,404.37 万元，
2023 年 10 月末由交易前的 78,351.33 万元上升至交易后的 85,410.01 万元，分
别升高 5.03%和 9.01%。

  本次交易完成后，上市公司收入规模有一定下降 ， 2022 年 度 由 交易前的100,713.18万元下降至91,739.41万元，2023年1-10月由交易前的40,142.05万元下降至38,754.98万元，分别下降8.91%和3.46%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润有一定上升，2022年度由交易前的-8,293.58万元上升至-6,098.85万元，2023年1-10月由交易前的-11,604.37万元上升到-9,169.87万元，分别上升26.46%和20.98%。

  本次交易完成后，公司