中创环保:太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二四年四月独立财务顾问声明太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受厦门中创环保科技股份有限公司的委托，担任厦门中创...

  太平洋证券股份有限公司

            关于

厦门中创环保科技股份有限公司

    重大资产出售实施情况

            之

    独立财务顾问核查意见

                  独立财务顾问

                二零二四年四月


                  独立财务顾问声明

  太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受厦门中创环保科技股份有限公司的委托，担任厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问。

  依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

  1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问核查意见不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
  4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


                      目  录


独立财务顾问声明 ...... 2
目  录...... 3
释  义...... 4
第一节 交易概况 ...... 5

  一、本次交易的具体方案...... 5

  二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9

  一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况...... 9

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 9

  四、关联方资金占用及关联担保情况...... 10

  五、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 10

  六、本次交易的后续事项...... 10
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 12

                      释  义

本核查意见          指  《太平洋证券股份有限公司关于厦门中创环保科技股份有限
                        公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

本次重组、本次重大  指  厦门中创环保科技股份有限公司拟出售其所持有的北京中创
资产出售、本次交易      惠丰环保科技有限公司 100.00%股权的交易行为

上市公司、中创环保  指  厦门中创环保科技股份有限公司

实际控制人          指  王光辉、宋安芳夫妇

交易对方、铧源实业  指  秦皇岛铧源实业有限公司
交易标的、标的资产、 指  北京中创惠丰环保科技有限公司 100.00%股权
拟出售资产
标的公司、目标公司、 指  北京中创惠丰环保科技有限公司
中创惠丰

江西祥盛            指  江西祥盛环保科技有限公司

独立财务顾问、太平  指  太平洋证券股份有限公司
洋证券
评估机构、北方亚事  指  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
评估

                        中创环保与铧源实业、中创惠丰三方于 2023 年 12 月 20 日
                        签署的《股权转让协议》，中创环保与源实业和中创惠丰签
《股权转让协议》及  指  署的《补充协议》，中创环保与铧源实业、中创惠丰、厦门
相关补充协议            三维丝供应链管理有限公司和江西祥盛签署的《补充协议
                        （二）》，中创环保与铧源实业和中创惠丰签署的《补充协议
                        （三）》

《重组报告书》      指  《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
                        案）（二次修订稿）》

                        《厦门中创环保科技股份有限公司拟转让股权所涉及的北
资产评估报告        指  京中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估
                        报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1303 号）

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

过渡期              指  自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
                        割日当日）的期间

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元


                  第一节 交易概况

一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述

  本次交易为中创环保拟出售其持有的中创惠丰 100.00%股权，本次重组完成后，中创惠丰将不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）交易对方

  本次重大资产出售，上市公司的交易对方为铧源实业。
（三）交易方式

  本次交易的交易方式为铧源实业向中创环保支付现金收购其持有的中创惠丰 100.00%股权。

  根据北方亚事评估出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为中创惠丰 100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 18,534.51 万元，增值率-6.55%。同时，为了确定中创惠丰核心资产江西祥盛的价值，进一步对江西祥盛采用资产基础法和收益法进行估值，江西祥盛以资产基础法评估值为28,726.46万元，增值率 9.37%；以收益法评估值为37,424.00万元，增值率42.48%，最终选取资产基础法评估结果作为江西祥盛的最终评估结论。

  本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为 18,500.00 万元。本次标的资产的转让价款均以现金方式支付，具体支付安排如下：

  《股权转让协议》签订并生效后十五个工作日内，铧源实业向中创环保一次性支付全部股权转让款人民币 18,500 万元；中创环保收到全部股权转让款前，不得进行股权交割；中创环保收到全部股权转让款后，协助办理股权变更登记。（四）过渡期安排

  根据《股权转让协议》，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
东按股权比例承担和享有。
（五）本次重组构成重大资产重组

  根据上市公司、中创惠丰及其子公司江西祥盛 2022 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表的相关财务指标比较情况，如下表所示：

                                                                  单位：元

      主体                        2022 年 12 月 31 日/2022 年度

                        资产总额            资产净额          营业收入

    中创惠丰              313,307,555.26      -4,554,914.39    103,120,515.32

    江西祥盛              355,284,460.75      295,268,841.78    103,120,515.32

    上市公司            1,278,208,750.61      401,613,408.63    1,007,131,823.14

 中创惠丰占上市                  24.51%            -1.13%          10.24%
 公司比例

 江西祥盛占上市                  27.80%            73.52%          10.24%
 公司比例
注：
1、由于本次交易将导致上市公司失去对中创惠丰、江西祥盛的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以中创惠丰、江西祥盛的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
2、资产净额指归属于母公司股东的净资产。

  根据上述测算，由于本次交易底层资产江西祥盛 2022 末的资产净额超过上市公司最近一个会计年度（2022 年度）经审计合并口径相应指标的 50%，且超过 5,000.00 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
  （六）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方铧源实业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （七）本次交易不构成重组上市

  本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为中创凌兴，实际控制人仍为王光辉、宋安芳夫妇，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序

    1、上市公司已履行的审批程序

  （1）2023 年 12 月 20 日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

  （2）2023 年 12 月 20 日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

  （3）2024 年 3 月 6 日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于<厦门中创环保科技股份公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  （4）2024 年 3 月 6 日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<厦门中创环保科技股份公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  （5）2024 年 3 月 22 日，中创环保召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易。

    2、交易对方已履行的审批程序

  2023 年 11 月 8 日，交易对方铧源实业召开股东会并形成决议，同意铧源实
业进行本次交易，并与中创环保签订本次交易相关协议。

    3、标的公司已履行的审批程序

  根据中创惠丰的股东决定，已批准本次交易。

    4、其他批准与授权

  本次重组不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交上市公司并购重组审核委员会审议及中国证监会注册。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易已