中创环保:厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

【摘要】证券代码：300056证券简称：中创环保公告编号：2024-036厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书独立财务顾问二零二四年四月公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、...

证券代码：300056          证券简称：中创环保        公告编号：2024-036
  厦门中创环保科技股份有限公司

    重大资产出售实施情况报告书

                      独立财务顾问

                      二零二四年四月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》所披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。


                      目  录


公司声明 ......2
目  录......3
释  义......4
第一节 交易概况 ......5

  一、本次交易的具体方案 ......5

  二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ......7
第二节 本次交易的实施情况 ......9

  一、本次交易标的资产过户等事宜的办理情况 ......9

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......9

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......9

  四、关联方资金占用及关联担保情况 ......10

  五、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......10

  六、本次交易的后续事项 ......10
第三节 中介机构核查意见 ......12
第四节 备查文件 ......14

                      释  义

本报告书            指  《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售实施情况报
                        告书》

本次重组、本次重大  指  厦门中创环保科技股份有限公司拟出售其所持有的北京中创
资产出售、本次交易      惠丰环保科技有限公司 100.00%股权的交易行为

上市公司、中创环保  指  厦门中创环保科技股份有限公司

实际控制人          指  王光辉、宋安芳夫妇

交易对方、铧源实业  指  秦皇岛铧源实业有限公司
交易标的、标的资产、 指  北京中创惠丰环保科技有限公司 100.00%股权
拟出售资产
标的公司、目标公司、 指  北京中创惠丰环保科技有限公司
中创惠丰

江西祥盛            指  江西祥盛环保科技有限公司

独立财务顾问、太平  指  太平洋证券股份有限公司
洋证券
评估机构、北方亚事  指  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
评估

                        中创环保与铧源实业、中创惠丰三方于 2023 年 12 月 20 日
                        签署的《股权转让协议》，中创环保与源实业和中创惠丰签
《股权转让协议》及  指  署的《补充协议》，中创环保与铧源实业、中创惠丰、厦门
相关补充协议            三维丝供应链管理有限公司和江西祥盛签署的《补充协议
                        （二）》，中创环保与铧源实业和中创惠丰签署的《补充协议
                        （三）》

《重组报告书》      指  《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
                        案）（二次修订稿）》

                        《厦门中创环保科技股份有限公司拟转让股权所涉及的北
资产评估报告        指  京中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估
                        报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1303 号）

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

过渡期              指  自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
                        割日当日）的期间

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元


                  第一节 交易概况

一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述

  本次交易为中创环保拟出售其持有的中创惠丰 100.00%股权，本次重组完成后，中创惠丰将不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）交易对方

  本次重大资产出售，上市公司的交易对方为铧源实业。
（三）交易方式

  本次交易的交易方式为铧源实业向中创环保支付现金收购其持有的中创惠丰 100.00%股权。

  根据北方亚事评估出具的资产评估报告，评估机构选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估并以资产基础法评估结果作为中创惠丰 100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以资产基础法的评估值为 18,534.51 万元，增值率-6.55%。同时，为了确定中创惠丰核心资产江西祥盛的价值，进一步对江西祥盛采用资产基础法和收益法进行估值，江西祥盛以资产基础法评估值为28,726.46万元，增值率 9.37%；以收益法评估值为37,424.00万元，增值率42.48%，最终选取资产基础法评估结果作为江西祥盛的最终评估结论。

  本次交易标的作价以评估报告中的资产基础法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为 18,500.00 万元。本次标的资产的转让价款均以现金方式支付，具体支付安排如下：

  《股权转让协议》签订并生效后十五个工作日内，铧源实业向中创环保一次性支付全部股权转让款人民币 18,500 万元；中创环保收到全部股权转让款前，不得进行股权交割；中创环保收到全部股权转让款后，协助办理股权变更登记。（四）过渡期安排

  根据《股权转让协议》，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
东按股权比例承担和享有。
（五）本次重组构成重大资产重组

  根据上市公司、中创惠丰及其子公司江西祥盛 2022 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度合并财务报表的相关财务指标比较情况，如下表所示：

                                                                  单位：元

      主体                        2022 年 12 月 31 日/2022 年度

                        资产总额            资产净额          营业收入

    中创惠丰              313,307,555.26      -4,554,914.39    103,120,515.32

    江西祥盛              355,284,460.75      295,268,841.78    103,120,515.32

    上市公司            1,278,208,750.61      401,613,408.63    1,007,131,823.14

 中创惠丰占上市                  24.51%            -1.13%          10.24%
 公司比例

 江西祥盛占上市                  27.80%            73.52%          10.24%
 公司比例
注：
1、由于本次交易将导致上市公司失去对中创惠丰、江西祥盛的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以中创惠丰、江西祥盛的资产总额、资产净额以及营业收入为准。
2、资产净额指归属于母公司股东的净资产。

  根据上述测算，由于本次交易底层资产江西祥盛 2022 末的资产净额超过上市公司最近一个会计年度（2022 年度）经审计合并口径相应指标的 50%，且超过 5,000.00 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
  （六）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方铧源实业与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  （七）本次交易不构成重组上市

  本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为中创凌兴，实际控制人仍为王光辉、宋安芳夫妇，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序

    1、上市公司已履行的审批程序

  （1）2023 年 12 月 20 日，中创环保召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

  （2）2023 年 12 月 20 日，中创环保召开第五届监事会第二十一次会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

  （3）2024 年 3 月 6 日，中创环保召开第五届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于<厦门中创环保科技股份公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  （4）2024 年 3 月 6 日，中创环保召开第五届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<厦门中创环保科技股份公司重大资产出售报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  （5）2024 年 3 月 22 日，中创环保召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易。

    2、交易对方已履行的审批程序

  202