益生股份:国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行...

                国投证券股份有限公司

            关于山东益生种畜禽股份有限公司

        关于2024年度日常关联交易预计的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，对公司2024 年度日常关联交易预计情况进行了专项核查，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、日常关联交易事项

  公司根据生产经营的需要，预计 2024 年度将与关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及其全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发生关联销售父母代种鸡雏鸡、商品代肉鸡雏鸡、种蛋、预混料及采购成品饲料等日常关联交易，预计总金额为 14,000.00 万元，上年同类交易实际发生总额为 11,585.87 万元。

    2、关联交易履行的审议程序

  2024 年 3 月 5 日，公司第六届董事会第十六次会议以 6 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。宝泉岭农牧为公司参股公司，公司认缴其 25.55%股权，公司董事长曹积生先生担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联法人，曹积生先生为关联董事。关联董事曹积生先生在审议该议案时予以回避表决。

  上述议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该议案；并经公司第六届监事会第十三次会议审议通过。


      制度》等相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。

          （二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额

          公司预计 2024 年度日常关联交易类别和金额情况如下：

                                                                            单位：万元

  关联交易  关联人    关联交易内容    关联交易  2024 年度预计  2024 年度已发生  2023 年度
    类别                                定价原则  关联交易金额    关联交易金额    发生金额

  向关联人  北三峡                      市场公允

              养殖      饲料、鸡产品      价格      7,000.00          885.58        6,615.74
  采购商品

  向关联人  北三峡  父母代种鸡雏鸡、  市场公允

              养殖    商品代肉鸡雏鸡、    价格      7,000.00          422.31        4,970.13
  出售商品              种蛋、预混料

                      合计                          14,000.00        1,307.89      11,585.87

            注：2024 年度已发生关联交易金额系截至 2024 年 3 月 4 日数据，数据未经审计。

          （三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

          公司 2023 年度日常关联交易情况如下：

                                                                            单位：万元

关联交易          关联交易  实际发生            实际发生  实际发生        披露日期及

  类别    关联人    内容      金额    预计金额  额占同类  额与预计            索引

                                                    业务比例  金额差异

向关联人  北三峡  饲料、鸡产                                            《关于 2023 年度日常关联
采购商品  养殖      品      6,615.74  7,500.00    4.38%    -11.79%  交易预计的公告》（公告编
                                                                        号：2023-043，公告日期：
                                                                        2023 年 04 月 18 日）

                  父母代种鸡                                            详见《中国证券报》《上海证
向关联人  北三峡  雏鸡、商品                                            券报》《证券时报》《证券日
出售商品  养殖    代肉鸡雏  4,970.13  7,000.00    1.54%    -29.00%  报 》 及 巨 潮 资 讯 网
                  鸡、种蛋、                                            （www.cninfo.com.cn）

                    预混料

            合计              11,585.87  14,500.00      -          -                -

          二、关联人介绍和关联关系


    （一）北大荒宝泉岭农牧发展有限公司

    1、基本情况

  （1）法定代表人：宁召峰。

  （2）注册资本：133,618 万人民币。

  （3）经营范围：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。

  （4）注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27 栋 1 号。

  （5）最近一期主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，宝泉岭农牧总资产
为人民币 1,329,785,015.12 元，净资产为人民币 934,788,744.03 元；2023 年实现
主营业务收入人民币 1,285,684,744.51 元，净利润人民币-180,879,980.94 元。

    2、与公司的关联关系

  宝泉岭农牧为公司参股公司，公司认缴宝泉岭农牧 25.55%股权。公司董事长曹积生先生担任宝泉岭农牧董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。

    3、宝泉岭农牧的其他主要股东介绍

  宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.55%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.55%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧 23.55%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧 3.80%股权。

  上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

    4、履约能力分析

  宝泉岭农牧生产经营情况正常，财务、资信状况良好，业务合作关系稳定，具备较强的履约能力。

    5、经查询，宝泉岭农牧不属于失信被执行人。

    （二）黑龙江北三峡养殖有限公司


    1、基本情况

  （1）法定代表人：沈志勇。

  （2）注册资本：62,000 万元人民币。

  （3）经营范围：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。

  （4）注册地址：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路 465 公里处路北。

  （5）最近一期主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，北三峡养殖总资产
为人民币 946,950,622.83 元，净资产为人民币 721,162,603.67 元；2023 年实现主
营业务收入人民币 1,231,566,829.26 元，净利润人民币-107,271,497.63 元。

    2、与公司的关联关系

  北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

  北三峡养殖生产经营情况正常，财务、资信状况良好，业务合作关系稳定，具备较强的履约能力。

    4、经查询，北三峡养殖不属于失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  公司预计 2024 年度将与关联方宝泉岭农牧及其全资子公司北三峡养殖发生关联销售父母代种鸡雏鸡、商品代肉鸡雏鸡、种蛋、预混料及采购成品饲料等日常关联交易，关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。

    （二）关联交易协议签署情况


  公司与关联方根据实际业务需求签署相关关联交易协议。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司向关联人提供父母代种鸡雏鸡、商品代肉鸡雏鸡等产品，有利于优化公司业务结构，提升公司整体经营业绩；关联人为公司提供种鸡饲料等产品，能够满足公司的日常经营需求。公司对 2024 年度日常关联交易的额度预计是基于生产经营活动实际需求而做出的，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易的价格遵循市场化定价原则，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

  五、独立董事专门会议意见

  公司于 2024 年 3 月 5 日召开独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审议
《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为公司本次预计的日常关联交易，是因公司正常生产经营需要而发生的，该等关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

  全体独立董事同意本次公司日常关联交易预计事项，并同意将上述议案提交董事会审议。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计已经过第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议及监事会均对该事项发表了同意意见。相关程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求。上述事项为公司展开日常经营活动所需，交易价格按照公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。


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