益生股份:关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议(二)暨关联交易的公告

【摘要】关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告证券代码：002458证券简称：益生股份公告编号：2023-076山东益生种畜禽股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告...

                          关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告

证券代码：002458        证券简称：益生股份        公告编号：2023-076
    山东益生种畜禽股份有限公司
 关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
  之补充协议（二）暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
09 月 28 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了 2022 年
度非公开发行股票（以下简称 “本次发行”）相关议案。公司董事长、实际控制人曹积生先生作为本次发行的特定对象，与公司签署了《2022 年度非公开发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），承诺认购本次发行的股份数量比例不低于本次发行股份数量的 30%，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过前述事项。

    因股票发行注册制制度的全面实施，公司对《股份认购协议》中
涉及的相关表述及生效条件进行相应修订，公司于 2023 年 03 月 01
日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，并与曹积生先生签署了《2022 年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。
    现为进一步明确曹积生先生认购本次发行股份数量比例，公司于
2023 年 10 月 07 日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过《关
于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，同日，公司与曹积生先生签署了《2022 年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（二》”），约定曹积生先生认购

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公司本次发行股票的数量比例为 38%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司控股股东、董事长曹积生先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。董事会审议该关联交易事项时，关联董事曹积生先生回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，该关联交易事项无需提交股东大会审议。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次向特定对象发行股票事项已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

    二、关联方基本情况

    曹积生先生，1960年出生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级兽医师。

    截至目前，曹积生先生持有公司41.14%的股份，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，其为公司的关联自然人。

    经查询，曹积生先生不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。本次向特定对象发行的股票数量不超过120,000,000股（含本数）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。

    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，与主承销商

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（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。

    五、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容

    基于《股份认购协议》，曹积生先生承诺认购本次发行的股份数量比例不低于本次发行股份数量的30%，《股份认购协议之补充协议（二）》中明确约定曹积生先生认购公司本次发行股票的数量比例为38%，最终认购股份的具体数额根据公司实际发行数额确定。

    《股份认购协议之补充协议（二）》未约定的事项，以《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》中约定的内容为准。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础，为股东创造更多的价值。实际控制人曹积生先生认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景充满信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

    本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    自2023年年初至本公告披露日，公司累计与控股股东发生的关联交易为曹积生先生无偿为公司提供借款，金额为3,000.00万元。

    八、独立董事专门会议意见

    公司于2023年10月07日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，审议《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

    九、备查文件


                          关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告

    1、公司第六届董事会第七次会议决议。

    2、公司独立董事专门会议2023年第一次会议决议。

    3、公司第六届监事会第六次会议决议。

    4、《2022年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。

    5、关联交易情况概述表。

    特此公告。

                              山东益生种畜禽股份有限公司
                                          董事会

                                    2023 年 10 月 09 日