迪哲医药:2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】公司代码：688192公司简称：迪哲医药迪哲（江苏）医药股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年3月目录2024年第一次临时股东大会会议须知......12024年第一次临时股东大会会议议程......3一、关于延长向特定...

公司代码：688192                                          公司简称：迪哲医药
    迪哲（江苏）医药股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会会议资料
                    2024 年 3 月


                      目 录


2024 年第一次临时股东大会会议须知 ......1
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......3

一、  关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 ......5
二、  关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案 ......6
三、  关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案......7
四、  迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事工作制度......9

          迪哲（江苏）医药股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。


  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 2 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-10）。


          迪哲（江苏）医药股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）    召开日期时间：2024年 3 月 13日 14 点 30分

（二）    召开地点：无锡市新吴区和风路 26号汇融商务广场 C 栋 4 楼会议
  室
（三）    会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
（四）    会议主持人：董事长张小林先生
（五）    网络投票系统、起止时间和投票时间

      网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间：自 2024年 3 月 13日至 2024 年 3月 13日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）    参会人员签到
（二）    主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）    宣读股东大会会议须知
（四）    推举计票人和监票人
（五）    逐项审议会议各项议案

                                                    投票股东类型

 序号                议案名称                      A股股东

 非累积投票议案

 1      《关于延长向特定对象发行A股股票股东大          √

        会决议有效期的议案》

 2      《关于提请股东大会延长授权董事会办理向          √

        特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》


 3      《关于变更注册资本、修订公司章程并办理          √

        工商变更登记的议案》

 4      《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事          √

        工作制度》

（六）    与会股东及股东代理人发言及提问
（七）    与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）    休会（统计表决结果）
（九）    复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）    主持人宣读股东大会决议
（十一）  见证律师宣读法律意见书
（十二）  签署会议文件
（十三）  会议结束

 一、 关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
                      期的议案

各位股东及股东代理人：

  为确保迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A 股股票顺利进行，公司拟延长此前向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期。

  公司于 2023年 3月 24 日和 2023年 4月 14日分别召开了第一届董事会第十
六次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》等议案。根据上述决议，向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为
自公司 2022 年年度股东大会审议通过向特定对象发行 A 股股票之日起 12 个月
内。

  鉴于上述公司向特定对象发行股票决议有效期即将到期，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，公司拟将 2023年度向特定对象发行 A股股票决议的有效期自届满之日起
延长 12 个月，即延长至 2025 年 4 月 12 日。除上述延长有效期外，其他事项保
持不变。

  该议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

                                  迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3月 5日
 二、 关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发
              行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

  为确保公司向特定对象发行 A 股股票顺利进行，公司拟延长此前向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期。

  公司于 2023年 3月 24 日和 2023年 4月 14日分别召开了第一届董事会第十
六次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。股东大会授权董事会全权办理与发行有关的事宜，相关授权自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  鉴于上述公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期即将到期，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行全部具体事宜的有效期延长至原有效期届满之日起 12个月，即延长至 2025年 4月 12 日。除上述延长有效期外，其他事项保持不变。

  该议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。

                                  迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
                                                      2024 年 3月 5日
 三、 关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登
                      记的议案

各位股东及股东代理人：

    一、公司注册资本的变更情况

  公司于2024年1月15日完成2020年员工股份期权计划第三个行权期行权，新增股份 395.1750 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记；
并于 2024 年 2 月 5 日完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激
励对象第一个归属期归属，新增股份 355.0000 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。公司注册资本由人民币 408,151,370 元增加至人民币415,653,120元。

    二、公司章程修订情况

  鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》 进行修订，并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

  具体内容如下：

            修订前内容                        修订后内容

                            第一章 总则

  第六条    公司注册资本为人民 第六条      公司注册资本为人民币
  币 408,151,