关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(十一)

【摘要】北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（十一）二〇二四年二月北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（十一）致：华谊兄弟传媒股份...

            北京浩天律师事务所

关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票
          之补充法律意见书（十一）

                      二〇二四年二月


                      北京浩天律师事务所

        关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票

                    之补充法律意见书（十一）

致：华谊兄弟传媒股份有限公司

  北京浩天律师事务所（原名：北京市浩天信和律师事务所，于 2022 年 2 月 25 日经
北京市司法局批准正式更名为“北京浩天律师事务所”，下称“本所”）接受委托，担任华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“发行人”）申请向特定对象发行股票项目（下称“本次发行”）的专项法律顾问，并已就本次发行出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）及《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票的
律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 18
日一轮问询之《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020014 号），本所特指派律师就有关问题出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（下称“《补充意见一》”）和《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（下称“《补充意见二》”）；根据
深圳证券交易所于 2021 年 3 月 16 日二轮问询之《关于华谊兄弟传媒股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020074 号），本所特指派律师进行核查并出具了《北京市浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（下称“《补充意见三》”）；发行人随后
申请恢复审核，并于 2021 年 8 月 11 日收到深交所同意发行人向特定对象发行 A 股股
票恢复审核的通知，针对两轮问询反馈所涉有关内容截至 2021 年 8 月、自 2021 年 8 月
至 2023 年 7 月以及自 2023 年 7 月至 2023 年 10 月的更新情况，本所先后出具《北京市
浩天信和律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》（下称“《补充意见五》”）《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（七）》（下称“《补充意见七》”）《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（八）》（下称“《补充意见八》”）。

  现针对两轮问询反馈所涉有关内容截至目前的更新等情况，本所特指派律师就有关
问题出具《北京浩天律师事务所关于华谊兄弟传媒股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（十一）》（下称“本《补充意见》”）。

  除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充意见三》《补充意见五》《补充意见七》《补充意见八》中述及缩略语释义及律师声明事项，同样适用于本《补充意见》。

                                  正文

  一轮问询反馈问题 2： “本次发行募集资金 228,565.91 万元，其中使用 159,996.14
万元用于影视剧项目，拟投拍多部精品制作的电视剧作品，68,569.77 万元用于补充流动资金。2015 年，发行人非公开发行股票募集资金总额 35.9 亿元，部分影视剧项目为
与好莱坞合作的超大型影片。2020 年 4 月 27 日，发行人将 5 亿元募集资金变更用途为
永久补流。此外，依据申请文件，发行人及其子公司所持有广播电视节目制作经营许可证等经营许可有效期将于近期届满。请发行人补充说明或披露：（1）披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是否导致募投项目实施存在重大不确定性；（2）披露影视剧项目的具体情况，包括但不限于实施主体、拟拍摄电视剧名称，是否取得国家广播电视总局的备案或许可，所处开机、拍摄、取得发行许可证、预售等具体阶段，截至本次发行董事会决议日拟拍摄电视剧已投资金额、资金投入方式以及是否涉及合作方等情况，预计实现销售时间；（3）按照拟拍摄电视剧情况逐一说明影视剧项目具体投资数额安排明细，投资数额测算依据和测算过程及其投资数额确定的谨慎性，以及募集资金投入的比例及募投项目投资进度安排情况；（4）请说明前次募投项目变更募集资金用途的原因，影响是否已消除，是否影响本次募投项目实施，并充分披露相关风险；（5）结合发行人开展电视剧业务经验、报告期内电视剧立项、拍摄、播出、盈利等情况，说明本次项目实施是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。”

  答复：

  就上述问题，本所律师已出具《补充意见一》《补充意见二》《补充意见五》《补充意见七》《补充意见八》。自《补充意见八》出具日至本《补充意见》出具日期间，
 发行人下属全资孙公司——浙江华谊兄弟影业投资有限公司将其持有的浙江常升影视 制作有限公司股权全部转让并已完成工商变更登记手续，自此，发行人与浙江常升影视 制作有限公司不存在投资关系。截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司拥有的 影视剧制作、发行资质情况详见问本反馈问题答复之“一（二）”。

    一、披露发行人及其子公司拥有的电视剧拍摄、制作、播放等资质及有效期，说明 发行人是否已具备实施影视剧项目的全部资质，若否，说明预计取得相应资质时间，是 否导致募投项目实施存在重大不确定性

  （一）关于影视剧摄制应取得有关资质的规定

  《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第 4 条规
 定，企业从事广播电视节目制作经营活动，应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。《电视剧内容管理规定》（2010）（国家广播电影电视总局令第 63 号）第 8 条规定，国 产剧拍摄制作实行备案公示制度；经备案，取得《电视剧拍摄制作备案公示表》。此外，
 根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34 号）第 12 条、
 第 13 条及《国家广播电视总局关于第一批废止和修改的部门规章的决定》（国家广播
 电视总局令第 7 号）第二条第（四）款第 4 项规定，进行电视剧制作须事先另行取得电
 视剧制作许可，包括《电视剧制作许可证（甲种）》和《电视剧制作许可证（乙种）》。 其中，《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限 2 年，持证机构在有效期内制作电视剧 无需另行办理制作许可；《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用， 有效期限不超过 1 年，经发证机关批准可适当将《电视剧制作许可证（乙种）》延期。 据此，从事电视剧制作与发行活动，应依法取得《广播电视节目制作经营许可证》、《电 视剧制作许可证（甲种）》或《电视剧制作许可证（乙种）》，并就电视剧摄制制作办 理备案。

  《电影产业促进法》自 2017 年 3 月 1 日起实施，电影摄制单位不再要求办理《摄制
 电影片许可证（单片）》。根据《电影管理条例（2001）》《中外合作摄制电影片管理 规定》（2017 年修正），中外合拍电影应取得电影中外合拍许可。此外，根据《电影产 业促进法》以及《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》规定，拟摄制电影的法人、 其他组织应当在电影拍摄前，按照有关规定向相关电影主管部门申请办理电影剧本（梗 概）的备案手续。据此，除中外合拍电影应依法取得上述许可外，进行国产电影摄制的 法人或其他组织无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可依法进 行电影摄制。


    经核查，截至本《补充意见》出具日，发行人及其子公司拥有的电视剧制作、发行资质如下：

 序        公司名称          证书名称              许可内容            有效期截止日
 号

1  华谊兄弟            广播电视节目制  制作、发行广播电视节目（时政、新闻  2025-03-31
                        作经营许可证    及同类专题、专栏除外）

    北京华谊兄弟聚星文化 广播电视节目制  动画片、专题片/电视综艺，不得制作

2  有限公司            作经营许可证    时政新闻及同类专题、专栏等广播电  2025-04-27
                                        视节目

3  浙江华谊兄弟影业投资 广播电视节目制  制作、发行广播电视节目（时政、新闻  2025-03-31
    有限公司            作经营许可证    及同类专题、专栏除外）

    北京华谊兄弟创星娱乐 广播电视节目制  制作、发行动画片、专题片、电视综艺，

4  科技股份有限公司    作经营许可证    不得制作时政新闻及同类专题、专栏  2025-01-19
                                        等广播电视节目

5  浙江东阳美拉传媒有限 广播电视节目制  制作、发行广播电视节目（时政、新闻  2025-03-31
    公司                作经营许可证    及同类专题、专栏除外）

6  海南美拉传媒有限公司 广播电视节目制 制作、发行广播电视节目（时政、新闻  2025-03-31
                        作经营许可证    及同类专题、专栏除外）

7  新圣堂影业（天津）有 广播电视节目制 制作、发行广播电视节目（时政、新闻  2025-03-31
    限公司              作经营许可证    及同类专题、专栏除外）

    北京华谊兄弟娱乐投资 广播电视节目制 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，

8  有限公司            作经营许可证    不得制作时政新闻及同类专题、专栏  2024-10-25
                                        等广播电视节目

9  华谊兄弟时尚（上海） 广播电视节目制 制作、发行广播电视节目（时政新闻及  2025-03-31
    文化传媒有限公司    作经营许可证    同类专题、专栏除外）

10  新圣堂影业（东阳）有 广播电视节目制 制作、发行广播电视节目（时政新闻及  2025-03-31
    限公司              作经营许可证    同类专题、专栏除外）

11  华谊兄弟电影（佛山） 广播电视节目制 制作、发行广播电视节目（时政新闻及  2025-03-30
    有限公司            作经营许可证    同类专题、专栏除外）

    此外，如“一轮问询反馈问题 2”答复之“一（一）”所述，发行人及其子公司拟摄制
电影无需办理电影摄制许可，在依法完成电影剧本（梗概）备案后可进行电影摄制，如涉及中外合拍电影的需依法取得合拍许可。

    上述内容发行人已在《募集说明书》“第一节  发行人基本情况”之“四、主要业务模
式、产品或服务的主要内容”中进行了补充披露。


      （三）发行人募投项目的实施不存在重大不确定性