沃格光电:江西沃格光电股份有限公司关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的公告

【摘要】证券代码：603773证券简称：沃格光电公告编号：2024-013江西沃格光电股份有限公司关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的...

 证券代码：603773          证券简称：沃格光电          公告编号：2024-013
                江西沃格光电股份有限公司

关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    被担保人名称及是否为上市公司关联人：湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）、宝昂电子（香港）有限公司（以下简称“香港宝昂”）。本次担保为对江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”或“沃格光电”）合并报表范围内全资或控股子公司提供的担保，不属于关联担保。

    本次子公司申请银行贷款情况：为满足子公司项目建设资金需要，公司子公司湖北通格微拟向有关银行申请总额不超过人民币 50,000 万元的银团项目贷款，具体融资金额以实际发生为准，上述银行贷款的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。

    本次拟为子公司提供担保总额及已实际为其提供的担保金额：公司拟为湖北通格微银行贷款提供最高不超过人民币 50,000 万元的担保，同时拟为香港宝昂材料采购货款支付提供不超过 600 万美元担保。截至本公告披露日，公司为上述被担保人已实际提供的担保金额为 0 元。

    本次担保是否有反担保：香港宝昂其他少数股东青岛嘉昂企业管理服务合伙企业(有限合伙)拟根据其持有香港宝昂 49%的持股比例为公司本次为香港宝昂提供的担保提供反担保，担保方式为保证担保。

    对外担保逾期的累计数量：无

    本次事项尚需提交公司股东大会审议。

    一、  授信及担保情况概述

    （一） 本次申请银行授信情况概述

  江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开第四
届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司申请银团项目贷款及公司对子公
司提供担保的议案》。为满足前期建设投入和项目投资资金需求，董事会同意公司全资子公司湖北通格微拟向中国工商银行湖北天门支行、中国工商银行江西新余分行高新支行及他行申请银团项目贷款不超过人民币 50,000 万元，其中中国工商银行湖北天门支行贷款不超过 22,500.00 万元、中国工商银行江西新余分行高新支行贷款不超过 12,500.00 万元、他行(成员单位中应至少包含一家四大国有商业银行，金额不低于 1 亿元)贷款不低于 15,000.00 万元，授信额度不等于融资金额，具体融资以实际发生为准。

  上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，在此额度范围及授信期限内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为便于相关工作的开展，公司授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。

    （二） 本次担保情况概述

    1. 对湖北通格微银团项目贷款提供担保

  为保障子公司项目建设以及业务发展需要，满足其融资需求，公司为全资子公司湖北通格微本次申请的银团项目贷款提供不超过人民币 5 亿元的担保，提供担保的方式包括但不限于保证、质押/抵押,且为连带责任担保，公司担保金额以实际发生的金额为准。

    2. 对香港宝昂提供担保

  公司控股子公司香港宝昂拟向 SK microworks solutions 购买 TPF、BPF 膜材，
并在客户端持续争取订单，香港宝昂作为公司间接持股 51%股权的下属控股子公司，其将严格按照北京宝昂电子有限公司（以下简称“北京宝昂”）与 SK microworks
solutions 签署的《Memorandum of Understanding》及其与 SK microworks solutions
签署的相关订单内容，按时支付货款。

  基于公司控股子公司北京宝昂及香港宝昂未来的交易规模，为满足香港宝昂日常经营活动的需要以及争取订单的需要，公司拟为香港宝昂提供最高额不超过 600 万美元的支付保证限度额。若香港宝昂未按照与 SK microworks solutions 签订的相关文件付款，公司将承担连带责任保证。同时，香港宝昂其他少数股东青岛嘉昂企业管理服务合伙企业(有限合伙)将根据其持有香港宝昂 49%的持股比例为公司上述担保提供反担保，担保方式为保证担保。


    二、  被担保人基本情况

  1. 湖北通格微电路科技有限公司

  公司名称：湖北通格微电路科技有限公司

  统一社会信用代码：91429006MABQHL4U1U

  成立时间：2022 年 06 月 17 日

  注册地址：湖北省天门市经济开发区芯创电子信息产业园（西湖路 317 号）

  法定代表人：刘松林

  注册资本：12000 万人民币

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  股权结构：沃格光电持有 100%股权。

  主要财务数据：

                                                        单位：人民币 万元

      项目名称          2023 年 12 月 31 日/2023 年      2022 年 12 月 31 日/2022 年

 总资产                                  13,020.68                      3,506.32

 负债总额                                  1,607.04                          96.90

 净资产                                  11,413.64                      3,409.42

 营业收入                                    413.09                          48.00

 利润总额                                  -395.79                        -190.58

 净利润                                    -395.79                        -190.58

  注：上述财务数据已经会计师事务所审计。

  2. 宝昂电子（香港）有限公司

  公司名称：宝昂电子（香港）有限公司

  公司编号：3076393

  成立时间：2021 年 8 月 13 日


  注册地址：香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室

  法定代表人：于尧

  注册资本：10000 港元

  企业类型：有限公司

  主营业务：国际贸易、投资

  股权结构：香港宝昂为沃格光电持股 51%的控股子公司北京宝昂电子有限公司的全资子公司，公司间接持有香港宝昂 51%股权，青岛嘉昂企业管理服务合伙企业(有限合伙)间接持有香港宝昂 49%股权，香港宝昂实际为公司下属控股子公司。

  主要财务数据：

                                                      单位：人民币 万元

      项目名称          2023 年 12 月 31 日/2023 年      2022 年 12 月 31 日/2022 年

                              （未经审计）                  （经审计）

 总资产                                    1,775.01                      684.78

 负债总额                                    518.32                      111.55

 净资产                                    1,256.70                      573.23

 营业收入                                  3,022.82                    1,193.89

 利润总额                                    804.80                      345.69

 净利润                                      665.63                      272.23

    三、  担保协议的主要内容

  1. 湖北通格微拟签署的担保协议的主要内容

  （1）签署人：债权人：中国工商银行湖北天门支行、中国工商银行江西新余分行高新支行及他行(成员单位中应至少包含一家四大国有商业银行，金额不低于 1 亿元)
  保证人：江西沃格光电股份有限公司

  受信人：湖北通格微电路科技有限公司

  （2）担保最高额限度：人民币 2.25 亿元、人民币 1.25 亿元、人民币 1.5 亿元
  （3）保证方式：连带责任保证

  （4）保证担保范围：根据本协议约定属于本合同担保的主债权的，沃格光电担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
  （5）保证期间：以审批后的借款合同为准，初步确定为 6 年。


  注：公司目前尚未就上述担保事宜签订相关担保协议，上述计划担保总额、担保银行及担保期限仅为公司拟提供的担保额度、担保银行和期限，具体担保金额、银行和担保期限以实际签署的合同为准。

  2. 香港宝昂拟签署的担保协议的主要内容

  （1）债权人：SK microworks solutions

  保证人：江西沃格光电股份有限公司

  被担保人：宝昂电子（香港）有限公司

  （2）担保额度：600 万美元

  （3）保证方式：连带责任保证

  （4）保证担保范围：香港宝昂拟向 SK microworks solutions 购买 TPF、BPF 膜
材，并在客户端持续争取订单，香港宝昂将严格按照北京宝昂与 SK microworks
solutions 签署的《Memorandum of Understanding》及其与 SK microworks solutions
签署的相关订单内容，按时支付货款。

  基于公司子公司北京宝昂及香港宝昂未来的交易规模，公司拟为香港宝昂提供最高额不超过 600 万美元的支付保证限度额。若香港宝昂未按照与 SK microworkssolutions 签订的相关文件付款，公司将承担连带责任保证。

  （5）保证期间：至 2024 年 12 月 31 日止。

    四、  担保的必要性和合理性

  公司本次为全资子公司湖北通格微银行贷款提供担保有利于提升其融资能力，加快湖北通格微新建项目的投资建设进度和新业务的开展，符合