沃格光电:江西沃格光电股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】 证券代码：603773证券简称：沃格光电公告编号：2023-059 江西沃格光电股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补 措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性...

证券代码：603773        证券简称：沃格光电        公告编号：2023-059
            江西沃格光电股份有限公司

 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
            措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将相关事项公告如下：
    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含
30%），即 51,354,769 股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 150,000.00
万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

  （一）测算假设及前提

  1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的 30%计算，本次发行数
量上限为 51,354,769 股；

  3、假设本次发行于 2023 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；

  4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2022 年 12 月 31 日的总股
本 17,386.28 万股为基础，扣除已回购普通股 268.02 万股计算，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；

  5、公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为-32,824.77 万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-31,142.07 万元，假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年度相比分别持平、增长 10%、增长 20%；

  该假设并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，亦不代表公司对 2023 年度经
营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

  6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。
  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

                                      本次向特定对  不考虑本次向  本次向特定
                                        象发行前    特定对象发行  对象发行后
                项目                  （2022 年度    （2023 年度  （2023 年度
                                      /2022 年 12 月  /2023 年 12 月  /2023 年 12
                                        31 日）        31 日）      月 31 日）

 期末总股本（股）                        171,182,564    171,182,564  222,537,333

 本次发行股份数量（股）                                              51,354,769

 本次发行募集资金总额（元）                                        1,500,000,000

 情形 1：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润与 2022 年度相比持平


                                      本次向特定对  不考虑本次向  本次向特定
                                        象发行前    特定对象发行  对象发行后
                项目                  （2022 年度    （2023 年度  （2023 年度
                                      /2022 年 12 月  /2023 年 12 月  /2023 年 12
                                        31 日）        31 日）      月 31 日）

 归属于母公司所有者的净利润（万元）        -32,824.77    -32,824.77    -32,824.77

 扣除非经常性损益后归属于母公司所有      -31,142.07    -31,142.07    -31,142.07
 者的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                          -2.02          -1.92        -1.87

 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元          -1.92          -1.82        -1.77
 /股）

 加权平均净资产收益率                        -23.47%      -27.09%      -24.51%

 扣除非经常性损益后加权平均净资产收        -22.26%      -25.70%      -23.26%
 益率
 情形 2：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润与 2022 年度相比增长 10%

 归属于母公司所有者的净利润（万元）        -32,824.77    -29,542.29    -29,542.29

 扣除非经常性损益后归属于母公司所有      -31,142.07    -28,027.86    -28,027.86
 者的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                          -2.02          -1.73        -1.68

 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元          -1.92          -1.64        -1.60
 /股）

 加权平均净资产收益率                        -23.47%      -24.06%      -21.79%

 扣除非经常性损益后加权平均净资产收        -22.26%      -22.82%      -20.68%
 益率
 情形 3：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润与 2022 年度相比增长 20%

 归属于母公司所有者的净利润（万元）        -32,824.77    -26,259.82    -26,259.82

 扣除非经常性损益后归属于母公司所有      -31,142.07    -24,913.66    -24,913.66
 者的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                          -2.02          -1.53        -1.50

 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元          -1.92          -1.46        -1.42
 /股）

 加权平均净资产收益率                        -23.47%      -21.10%      -19.14%

 扣除非经常性损益后加权平均净资产收        -22.26%      -20.02%      -18.16%
 益率

  上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。公司对 2023 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便
于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

    二、 对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

  同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

  本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《江西沃格光电股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“德
虹年产 500 万㎡玻璃基材 Mini/Micro LED 基板项目”的主要生产产品为 Mini
LED 的玻璃基线路板，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募投