沃格光电:江西沃格光电股份有限公司公司章程(2023年10月)

【摘要】江西沃格光电股份有限公司章程二〇二三年十月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4第四章股东和股东大会....

江西沃格光电股份有限公司

          章程

            二〇二三年十月


                              目  录


第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2

  第一节  股份发行...... 2

  第二节  股份增减和回购 ...... 3

  第三节  股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ......5

  第一节  股东...... 5

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节  股东大会的召集......12

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节  股东大会的召开......15

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会......23

  第一节  董事...... 23

  第二节  董事会...... 26
第六章 经理及其他高级管理人员......30

  第一节  总经理...... 30

  第二节  董事会秘书...... 32
第七章 监事会......33

  第一节  监事...... 33

  第二节  监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36

  第一节  财务会计制度......36

  第二节  内部审计...... 39

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告......40

  第一节  通知...... 40

  第二节  公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 41

  第二节  解散和清算...... 42
第十一章 修改章程......44
第十二章 附则......44

            江西沃格光电股份有限公司章程

                            第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下称“公司”）。公司由江西沃格光电科技有限公司依法变更设立，江西沃格光电科技有限公司的原有股东即为公司发起人；

    第三条  公司于 2018 年 3 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股股票 23,648,889 股，
于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：江西沃格光电股份有限公司。

            公司的英文名称：WG Tech(JiangXi)Co.,LTD

    第五条  公司住所：江西省新余市新余高新技术产业开发区西城大道沃格
工业园。

    第六条  公司注册资本为人民币 17,138.2564 万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：守法经营，规范运作，同创分享，共赢未来，
勇于承担社会责任，在创造社会价值的基础上，为股东提供丰厚的回报。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：超薄电子玻璃、触摸屏玻璃、
触控模组、显示器件、玻璃制品、光学镜片、金属配件、电子元器件的生产、销售及研发；电子行业真空镀膜技术咨询、服务及应用；电子产品配套设备、零配件及原辅材料生产销售；非金属废料和碎屑加工处理；进出口贸易；可穿戴智能文化设备制造；其他智能文化消费设备制造。（国家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。


    第十八条 公司是由江西沃格光电科技有限公司整体变更设立的，公司设立
时的股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的江西沃格光电科技有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公司的股份。

    公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：

 序号                股东名称              股份数额（股）      股权比例

  1                  易伟华                  31,026,251        54.43%

  2    深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）  11,491,182        20.16%

  3    新余市沃德投资合伙企业（有限合伙）    5,700,000        10.00%

  4                  黄静红                  3,447,394          6.05%

  5    深圳市创东方富本投资企业（有限合伙）  2,872,770          5.04%

  6                  杜平文                  2,462,403          4.32%

                  合  计                      57,000,000          100%

    第十九条 公司股份总数为 17,138.2564 万股，均为人民币普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；并在下列情形下不得转让所持本公司股份：

  （1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；

  （2）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；

  （3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
  （4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章 股东和股东大会

                            第一节  股东


    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有本公司股