德尔股份:东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根...

              东方证券承销保荐有限公司

          关于阜新德尔汽车部件股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对拟使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况

    （一）2021 年向特定对象发行股票

    根据中国证券监督管理委员会于2020年10月 9日签发的证监许可〔2020〕
2496 号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行 21,000,000 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 14.24 元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币299,040,000.00 元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币 9,816,798.49 元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币
289,223,201.51 元。上述资金于 2021 年 4 月 23 日到位，业经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2021)第 0417号验资报告。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

    （二）2022 年以简易程序向特定对象发行股票

    根据中国证券监督管理委员会于2022年 7月28日签发的证监许可〔2022〕
1661 号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行 15,527,950 股人民币普通股（A 股），每
249,999,995.00 元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币 9,210,790.88 元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币
240,789,204.12 元。上述资金于 2022 年 8 月 8 日到位，业经普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第 0570 号验资报告。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的投资计划

    （一）2021 年向特定对象发行股票

    根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                              拟投资总额    募集资金拟投入
 序号                      项目名称

                                                              （万元）      金额（万元）

  1    机电一体化汽车部件建设项目                                38,214.66        38,214.66

  2    汽车电子产业化项目                                        22,186.48        18,766.37

  3    新型汽车部件产业化项目                                    14,625.15        13,018.97

  4    归还银行贷款                                              20,000.00        20,000.00

                          合计                                    95,026.29        90,000.00

    由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，并综合考虑公司战略规划、资产负债结构、下游汽车市场情况等相关因素，公司根据实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十七次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，将本次募集资金拟投入“机电一体化汽车部件建设项目”金额由 38,214.66 万元调整为 20,322.32 万元，将本次募集资金拟投入“归还银行贷款”金额由20,000.00 万元调整为 8,600.00 万元。此外，由于国际宏观环境、汽车芯片短缺等相关事项影响，公司决定不使用本次募集资金投入“汽车电子产业化项目”、
“新型汽车部件产业化项目”。

    结合公司实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目后，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                            拟投资总额    募集资金拟投入
 序号                      项目名称

                                                              （万元）      金额（万元）

  1    机电一体化汽车部件建设项目                                20,322.32        20,322.32

  2    归还银行贷款                                              8,600.00        8,600.00

                          合计                                    28,922.32        28,922.32

    （二）2022 年以简易程序向特定对象发行股票

    根据《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                              拟投资总额    募集资金拟投入
 序号                      项目名称

                                                              （万元）      金额（万元）

  1    汽车电子（智能电控系统）产业化项目                        19,712.05        19,000.00

  2    归还银行贷款                                              6,000.00        6,000.00

                          合计                                    25,712.05        25,000.00

三、前次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及归还情况

    2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归
还至募集资金专户。公司已于 2023 年 4 月 25 日从募集资金账户中使用 15,000
万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

    截至 2024 年 3 月 1 日，公司已将上述 15,000 万元暂时用于补充流动资金
的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的基本情况

    （一）募集资金使用情况、闲置的情况及原因

    1、2021 年向特定对象发行股票

    截至 2024 年 3 月 1 日，本次募集资金已累计使用 16,560.39 万元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 135.49 万元，募集资金余额为12,497.42 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。由于短期内本次募集资金不会全部投入募集资金投资项目，因此存在部分暂时闲置的募集资金。

    2、2022 年以简易程序向特定对象发行股票

    截至 2024 年 3 月 1 日，本次募集资金已累计使用 6,798.51 万元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 219.77 万元，募集资金余额为17,500.19 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。由于短期内本次募集资金不会全部投入募集资金投资项目，因此存在部分暂时闲置的募集资金。

    （二）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

    公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，主营业务对流动资金的需求较大，因此，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，公司拟使用不超过 28,000 万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金（公司将结合流动资金需求、募投项目投入需求等情况进行分批使用），用于补充与公司主营业务相关的流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

    （三）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额

    按现行同期银行贷款基准利率计算，公司本次使用 28,000 万元（含本数）
闲置募集资金补充流动资金预计一年可节财务费用约 966 万元。


    （四）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

    公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合下列条件：

    1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
    2、在本次暂时补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
    3、不影响募集资金投资项目正常进行，若募集资金投资项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度；
    4、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

    5、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、相关审批程序

    公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事出具了同意意见，同意公司以本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次拟使用