外高桥:关于公司与外资管公司签订《委托经营管理协议(2024-2026年度)》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600648，900912证券简称：外高桥、外高B股编号：临2024-015上海外高桥集团股份有限公司关于公司与外资管公司签订《委托经营管理协议（2024-2026年度）》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在...

证券代码：600648，900912        证券简称：外高桥、外高 B 股          编号：临 2024-015
              上海外高桥集团股份有限公司

关于公司与外资管公司签订《委托经营管理协议（2024-2026年
                度）》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ·上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）重新签署《委托经营管理协议》，外资管公司将其持有的部分股权资产（以下简称“委托资产”），包括上海浦东现代产业开发有限公司 79.3017%股权、上海外高桥新市镇开发管理有限公司 100%股权、上海浦东文化传媒有限公司 100%股权、上海外高桥集团财务有限公司 20%股权等控股或有重大影响的股权资产以及上海汇在东方建设发展有限公司 5%股权等参股股权资产委托本公司进行经营管理。

  ·本公司与外资管公司实际结算的 2021-2023 年三年委托管理费分别为人民币
881 万元、人民币 6,885 万元、人民币 7,294 万元（预计）。

  ·截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。

  ·本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。本次关联交易已经第十届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  ·本次关联交易无重大交易风险。

    一、关联交易概述

    根据浦东新区国资企业改革相关精神和部署安排，公司已分别于 2015 年、2021
年与控股股东外资管公司签署了《委托经营管理协议》及相关补充协议（详见本公司
2015-038 号临时公告、2015-061 号临时公告、临 2021-029 号公告）。鉴于上述协议
履行期间（至 2023 年 12 月 31 日）已经结束，外资管公司拟与本公司重新签署《委
托经营管理协议》，就其所持有部分股权资产（以下简称“委托资产”），包括上海浦东现代产业开发有限公司 79.3017%股权、上海外高桥新市镇开发管理有限公司 100%股权、上海浦东文化传媒有限公司 100%股权、上海外高桥集团财务有限公司 20%股权等控股或有重大影响的股权资产以及上海汇在东方建设发展有限公司 5%股权等参股股权资产，委托本公司进行经营管理。

    （一）关联关系概述

    因外资管公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，外资管公司系本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

    （二）上述事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议、第十届董事会第三十四会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    （三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （四）截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人发生关联交易，也未与不同关联人发生过本次交易类别相关的交易事项。

  二、交易对方基本情况

    上海外高桥资产管理有限公司

  统一社会信用证代码：9131011513222599XM

  成立日期：1992年12月10日

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：俞勇

  注册资本：人民币130,050.7648万元

  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1801室

  经营范围：对国有资产经营管理,实业投资,区内房地产开发经营,国内贸易（除专项规定）,区内贸易,外商投资项目咨询,保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


  主要股东：上海浦东创新投资发展（集团）有限公司

  最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：截至2022年12月31日，公司资产总额为773.35亿元，归母净资产额180.04亿元；2022年度实现营业收入101.31亿元，归母净利润3.16亿元（上述2022年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。截至2023年9月30日，公司资产总额为748.89亿元，归母净资产为181.87亿元；2023年1月至9月，公司实现营业收入75.47亿元，归母净利润为1.23亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

    1.上海浦东现代产业开发有限公司

  统一社会信用证代码：913101157642829681

  成立日期： 2004年6月29日

  股权结构：本公司控股股东外资管公司持有其79.3017%股权

  法人代表：郭嵘

  注册资本：人民币210,834.774万元

  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号A区801室

  主要经营业务: 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；土地使用权租赁；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：截至2022年12月31日，资产总额为58.35亿元，归母净资产为20.09亿元；2022年度实现营业收入1.29亿元，归母净利润-1.58亿元（上述2022年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。截至2023年9月30日，资产总额为58.81亿元，净
资产为18.96亿元；2023年1月至9月，公司实现营业收入1.11亿元，归母净利润为-1.13亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

    2.上海外高桥新市镇开发管理有限公司

  统一社会信用证代码：913100007345484030

  成立日期：2001年12月19日

  股权结构：本公司控股股东外资管公司持有其100%股权

  法人代表：蒋才永

  注册资本：人民币148,866.900955万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼

  主要经营业务: 许可项目：房地产开发经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；物业管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；普通机械设备安装服务；房屋拆迁服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；住房租赁；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：截至2022年12月31日，资产总额为199.11亿元，归母净资产为32.99亿元；2022年度实现营业收入8.57亿元，归母净利润3.31亿元（上述2022年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。截至2023年9月30日，资产总额为183.63亿元，归母净资产为32.54亿元；2023年1月至9月，公司实现营业收入19.30亿元，归母净利润为0.22亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

    3.上海浦东文化传媒有限公司

  统一社会信用证代码：913100006316634926

  成立日期： 2000年2月16日

  股权结构：本公司控股股东外资管公司持有其100%股权

  法人代表：袁力强


  注册资本：人民币4,500万元

  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路33号303室

  主要经营业务: 设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）：截至2022年12月31日，资产总额为6.91亿元，归母净资产为6.45亿元；2022年度实现营业收入0.71亿元，归母净利润0.13亿元（上述2022年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。截至2023年9月30日，资产总额为6.63亿元，净资产为6.18亿元；2023年1月至9月，实现营业收入0.64亿元，归母净利润为-0.24亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

    4.上海外高桥集团财务有限公司

  统一社会信用证代码：913101153246205480

  成立日期： 2015年7月15日

  股权结构：本公司持有其70%股权，本公司控股股东外资管公司持有其20%股权，本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有其10%股权

  法人代表：吕军

  注册资本：人民币50,000万元

  注册地址：上海市浦东新区洲海路999号B座10层1009室-1011室

  主要经营业务: 许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  最近一年又一期的主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为86.52亿元，净资产为5.95亿元；2022年度实现营业收入0.80亿元，归母净利润0.43亿元（上述2022
年度相关数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。2023年9月30日，资产总额为86.75亿元，净资产为5.89亿元；2023年1月至9月，实现营业收入0.61亿元，归母净利润为0.33亿元（上述2023年第三季度相关数据未经审计）。

    5. 上海汇在东方建设发展有限公司

  统一社会信用证代码：91310115MACN39D895

  成立日期： 2023年6月16日

  股权结构：本公司控股股东外资管公司持有其5%股权，上海东方枢纽投资建设发展集团有限公司持有其75%股权，锦江国际（集团）有限公司持有其10%股权，上海机场（集团）有限公司持有其10%股权

  法人代表：是飞舟

  注册资本：人民币100,000万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区闻居路1366号720-724单元

  主要经营业务: 许可项目:建设工程施工;建设工程设计;房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;非居住房地产租赁;承接总公司工程建设业务;规划设计管理;土地使用权租赁;园区管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;物业管理;数字广告设计、代理;广告制作;广告发布;酒店管理;科技中介服务;创业空间服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法