吉峰科技:吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

【摘要】长城证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（广东省深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）二〇二四年三月声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购...

    长城证券股份有限公司

            关于

 吉峰三农科技服务股份有限公司

      详式权益变动报告书

              之

      财务顾问核查意见

（广东省深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）

                二〇二四年三月


                    声明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

    为此，本财务顾问特作出以下声明：

    1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责；

    2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

    3、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

    4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

    5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；


    6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

    7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。


                    目录


声明...... 2
目录...... 4
释义...... 5
一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整...... 6
二、对信息披露义务人的核查...... 6
三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查...... 12
四、对本次权益变动方式的核查...... 14
五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 20
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 21
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 24
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 28
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的的核查...... 28
十一、财务顾问结论性意见...... 29

                    释义

  除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
上市公司、公司、吉峰  指  吉峰三农科技服务股份有限公司
科技、发行人

信息披露义务人      指  汪辉武

信息披露义务人及其一  指  汪辉武、四川特驱教育管理有限公司、四川五月花拓展
致行动人                  服务有限公司

                          汪辉武拟以现金认购吉峰科技本次向特定对象发行的股
本次权益变动        指  份，导致其与一致行动人四川特驱、五月花拓展持有公
                          司权益的比例增加

四川特驱            指  四川特驱教育管理有限公司，系发行人控股股东

五月花拓展、拓展公司  指  四川五月花拓展服务有限公司，系发行人第一大股东，
                          四川特驱全资子公司

五月花投资          指  成都五月花投资管理有限公司，系四川特驱控股股东

世纪鼎利            指  珠海世纪鼎利科技股份有限公司

希教国际控股        指  XJ International Holdings Co., Ltd.（希教国际控股有限公
                          司）

财务顾问、本财务顾  指  长城证券股份有限公司
问、长城证券

发行、本次发行、本次  指  吉峰三农科技服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发
向特定对象发行            行 A股股票的行为

详式权益变动报告书  指  《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告
                          书》

《附条件生效的股份认  指  《吉峰三农科技服务股份有限公司与汪辉武之附条件生
购协议》                  效的股份认购协议》

本核查意见          指  《长城证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有
                          限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》    指  《上市公司收购管理办法》

《格式准则第 15号》  指  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
                          权益变动报告书》

《格式准则第 16号》  指  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
                          上市公司收购报告书》

交易所、深交所      指  深圳证券交易所

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

公司章程            指  《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》

定价基准日          指  第五届董事会第五十五次会议决议公告日

A股                  指  境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。

              财务顾问核查意见

    本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

    一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整

    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

    二、对信息披露义务人的核查

    （一）对信息披露义务人基本情况的核查

    截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

 信息披露义务人姓名                        汪辉武

 曾用名                                    无

 性别                                      男

 国籍                                      中国

 身份证件号码                              5110271973********

 住所                                      成都市金牛区******

 通讯地址                                  成都市郫都区******

 是否取得其他国家或者地区的居留权          否

    经核查，并根据汪辉武先生出具的说明，截至本核查意见出具日，汪辉武先生不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。


            （二）对信息披露义务人最近五年主要任职情况的核查

            截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：

                                                                                        是否与所
    任职单位                    主营业务                注册地  职务    任职时间  任职单位
                                                                                        存在产权
                                                                                          关系

希教国际控股有限 系一家提供高等教育服务的投资控股公司。公司开曼群 执行董事 2017年3月至今

公司（股票代码： 连同其附属公司在中国大陆地区经营学校、学院  岛  首席执行                  是

01765.HK）      业务并收取学费和寄宿费。                        官兼总裁 2018年2月至今

                一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能

                培训等需取得许可的培训）；商务秘书服务；个              董事兼总裁2007

四川希望教育产业 人商务服务；网络与信息安全软件开发；软件开四川省 董事、经 年10月至今

集团有限公司    发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；日成都市 理兼总裁                  是

                用百货销售；办公用品销售；企业管理；企业管              经理2024年1月

                理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执              至今

                照依法自主开展经营活动）

资阳五月阳光教育 教 育项目投资。（依法须经批准的项目，经相关 四川省 执行董事 2012年11月至今    是

投资有限公司    部门批准后方可开展经营活动）              资阳市

山西医科大学晋祠 开 展医学