金河生物:关于2024年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的公告

【摘要】证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号:2024-017金河生物科技股份有限公司关于2024年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈...

证券代码：002688        证券简称：金河生物      公告编号: 2024-017
            金 河生物科技股份有限公司

  关于 2024 年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司
                预计关联交易的公告

    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

    2024 年 3 月 4 日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第六届董事会第十二次会议，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，关联董事王东晓先生、李福忠先生、王志军先生和路漫漫先生回避了表决，其余 5 名非关联
董事参与表决，会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024
年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。

    鉴于公司及子公司正常生产经营的需要，2024 年预计发生接受关联人内蒙
古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易。预计关联交易总额为不超过 7,450 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 3.35%。2023 年度公司与该关联方实际发生的该类关联交易总额为 13,440.64 万元(不含税)（上述数据尚未经会计师审计）。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。

    二、预计日常关联交易类别和金额

    2024 年预计发生接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目及基建维修
的关联交易总额为不超过 7,450 万元。主要包括以下内容：


                                                                  单位：万元

关 联 交 易 关 联 关 联 交 易 关联交易定价 2024 年 截 至 披 2023 年度
类别      人    内容      原则          度 预 计 露日已发 发生金额
                                            金额    生金额

接 受 关 联 金 河 接受关联人 以市场价格为 7,450    0          13,440.64
方 提 供 劳 建安  金河建安提 基础，遵循公

务或服务          供劳务的基 平合理的定价

                  本建设项目 原则

                  及基建维修

      合计            —          —      7,450    0          13,440.64

  注：2023 年发生额数据未经审计。

    三、上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                  单位：万元

                                                实 际 发 实 际 发

 关 联 关 联 关联交易  2023 年实际 2023 年 预 生 额 占 生 额 与

 交 易 人    内容      发生金额    计金额    同 类 业 预 计 金 披露日期及索引
 类别                                            务 比 例 额 差 异

                                                （％）  （%）

                                                                  具体内容详见
                                                                  2023 年 4 月 22
                                                                  日披露的《关于
                                                                  与内蒙古金河建
            接 受 关                                            筑安装有限责任
            联 人 金                                            公司 2023 年预
 接受关      河 建 安                                            计关联交易的公
 联人提 金 河 提 供 劳                                            告》（公告编号：
 供的劳 建安  务 的 基  13,440.64  17,612.54  74.15%  -23.69%  2023-012）和
 务或服      本 建 设                                            2023年8 月1 日
 务          项 目 及                                            披露的《关于与
            基 建 维                                            内蒙古金河建筑
            修                                                  安装有限责任公
                                                                  司 2023 年预计
                                                                  新增关联交易的
                                                                  公告》（公告编
                                                                  号：2023-050）


                                    公司 2023 年度部分日常关联交易实际发生金额与预
 公司董事会对日常关联交易实际发生情  计金额存在较大差异是因为公司预计的日常关联交
 况与预计存在较大差异的说明          易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额
                                    是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有
                                    较大的不确定性。

                                    公司 2023 年度日常关联交易是按照双方实际签订合
                                    同金额和执行进度确定，2023 年度日常关联交易预
 公司独立董事对日常关联交易实际发生  计是双方在 2023 年度可能发生业务的上限金额，具
 情况与预计存在较大差异的说明        有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根
                                    据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小
                                    股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

    四、关联人介绍和关联关系

    1、金河建安基本情况

    公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

    注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号

    注册资本：2,070 万元

    法定代表人：陈有军

    成立日期：2002 年 7 月 11 日

    经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2023 年 12 月 31 日，金河建安总资产 18,450.54 万元，总负债 5,660.18

万元，净资产 12,790.36 万元，营业收入 10,161.52 万元，净利润 550.91 万元。

（以上财务数据未经审计）

    2、与公司的关联关系

    金河建安系公司实际控制人、董事长王东晓先生和实际控制人路牡丹女士控
制的企业，董事王志军先生为王东晓先生和路牡丹女士之子，实际控制人、董事
路漫漫先生为路牡丹女士之弟，董事李福忠先生担任金河建安董事，因此公司与
其构成关联关系。

    3、履约能力分析

    金河建安自成立以来主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。金河建安
拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。经查询，金河建安不
属于失信被执行人。

    五、关联交易的主要内容


    1、交易的定价政策及定价依据

    公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。

    2、协议签订

    在公司董事会或股东大会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。

    六、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司及子公司与金河建安拟发生的关联交易可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，并且是基于业务需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，结算支付时以经有资质的第三方审计结果为准。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

    七、独立董事过半数同意意见

    公司独立董事于2024 年 3月 1 日召开了 2024 年第一次独立董事专门会议，
一致同意将《关于 2024 年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》提交第六届董事会第十二次会议审议，并发表如下审查意见：

    公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于日常经营需要，合理地对 2024 年公司日常关联交易进行预计，关联交易定价公允、公平；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第十二次会议决议；

    2、第六届监事会第十次会议决议；

    3、关联交易情况概述表；

    4、2024 年第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

                                    金河生物科技股份有限公司

                                          董事  会

                                        2024 年 3 月 4 日